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壮大资本:中小企业融资案例与实务指引-第3部分
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业价值观确立，直接影响到万科未来发展整个过程中的品牌形成和发展。书 包 网 txt小说上传分享
第一节 商业贷款变身直接投资，（2）
从首创“物业管理”模式而响彻全国到全国第一个业主委员会的成立，从万客会的成立到近年来“建筑无限生活”品牌理念的提出，万科的企业价值理念得到切实地行为化，这得益于企业有效的内部传播。
（二）外向塑造个性清晰、内涵深厚的万科品牌
品牌的塑造需要外部传播，使品牌的核心价值和品牌个性深入到目标市场的思维中去，从而形成特定的影响、标志。广告、公关等手段是企业外部传播、塑造品牌形象的一般途径。和企业内部传播类似，最关键的还是要具备明晰的品牌核心价值及品牌个性。品牌总是具有人格化的内涵，品牌的核心价值就像人的信仰，而品牌个性则是人的性格。
万科的品牌核心价值无疑是和企业的核心价值观相互对应的，这得益于领导人王石展现出来的高尚人格。王石不仅以其个人价值观念构建起万科的企业核心价值观念，同时也通过个人的不懈努力为万科的外部传播和品牌塑造进行强大的推动。可以说，万科的品牌和王石的个人价值观之间有非常多的共通之处，万科的品牌塑造过程和王石对万科价值体系的确立有着强烈的依赖性。
三、融通资本，力促发展
在企业成立之初，随着经营规模和经营范围的迅猛扩张，万科日益认识到清晰的治理结构的必要性。1986年，王石在一个偶然的机会获悉了刚刚出台的《深圳经济特区国营企业股份化试点暂行规定》的内容，立刻决定要把公司改造成一家符合现代企业规范的股份公司，他态度鲜明而坚决：“同过去决裂，走规范化的道路，可能有走不通的风险，但将来市场规范了，我们不仅能够继续生存下去，还会处在一个制高点，走在前头成为标兵榜样。”经过17次修改才定稿的万科招股通函后来刊登在《深圳特区报》上，成为国内第一份按照国际惯例面向公众在报纸上刊登的招股通函。
1988年11月，万科完成了股份制改造，正式更名为深圳万科企业股份有限公司。这次股份改制，让万科获得了2800万元资本金，并开始涉足房地产业。第一次投资，万科倾尽全力在深圳高价投标拿下了第一块地，1个月后再次中标另一幅地块，高价获得的“敲门砖”虽然令3年后全面竣工的项目没有赚到多少钱，但万科为此积累了不少经验和教训，培养和锻炼了一支队伍。更为重要的是，借着股份改制的东风，万科介入房地产业，并逐步将其确立为公司主业。1991年1月，万科股票正式在深交所上市交易，获得资本市场平台的支持，万科的发展如虎添翼，20年间逐渐成为国内房地产业的翘楚。
1992年，在万科发展历程中具有革命意义。在这一年中，万科做出了两项战略决策：一是将房地产业务作为核心业务发展，并推动该项业务的跨地域投资；二是发行B股，引进国际资本和管理经验，建立一个开放的组织架构。这次B股发行工作，促使万科深入调整自身的业务架构，并努力促使企业的经营管理状况向国际投资者认可的方向发展。最终，万科明确了以扩大资金积累为主的阶段发展目标，理清了以房地产为主导行业，包括股权投资、贸易、工业、文化在内的五大业务结构。
万科股权分散程度很高，是一家典型的大众持股公司，又是少数能连续十多年稳定快速成长的企业之一，较易成为收购对象。几年之后，为摆脱这种经常出现的风险，加上正在进入高速增长期的万科也需要国际资本的强力支持，万科瞄准了具有国家资本背景的香港华润集团，使后者于2000年最终通过协议受让股份成为“策略性大股东”。由于大股东华润的持股比例偏低，即使将所持有的所有非流通股全部送给流通A股股东，也不能达到市场平均水平的一半。万科与华润采用了认股权证方案，并积极与各类投资者进行沟通，创新性地解决万科股改的难题。股权分置改革的成功，进一步提高了万科运作规范化程度和运作透明度。
第一节 商业贷款变身直接投资，（3）
万科于2000年成功增资配股，募集亿元；2002年、2004年两次共计发行亿元可转债，绝大多数成功转股；在完成股改之后的2006年年底，通过向特定对象非公开发行4亿股A股股票的方式，募集资金42亿元；2007年8月，成功增发亿股A股股票，募集资金高达100亿元；2008年，万科再度获得资本市场支持，发行了59亿公司债券，2009年8月27日，增发A股募集资金112亿元，令公司保持了充足的偿债能力。
四、巧妙安排，曲线融资
2004年7月5日，万科与HypoRealEstateBankInternational（简称HI）签订合作协议，为即将开发的中山项目进行境外融资。HI是德国房地产融资服务的龙头——HYPO集团的下属银行，其总部设在爱尔兰首都都柏林。HI在欧洲只能算是小银行；核心资产12亿欧元，管理着1700亿欧元的资产。此次为万科提供的融资额为3500万美元，在该银行的不动产资产中所占份额很小。
值得注意的是双方的合作方式。在法律上，这算是一笔股权融资。因为万科要将所持有的中山项目80％的股权转让给一家由HI设立的名为BestGainInvestment的公司，而且万科也持有该公司35％的股权，从而在融资安排完成后，万科直接和间接持有的中山项目权益只有48％。从形式上看，HI取得了中山项目的控股权，是如假包换的FDI（外国直接投资）。
该次融资的载体——万科中山公司的注册性质是中外合资公司，由深万科和万科的附属公司香港永达投资公司共同投资设立，该公司权益实际上完全属于万科。但通过中外合资的形式，为以股权形式取得境外融资打开了方便之门。
实际上，虽然HI拥有中山项目52％的股权，但并不拥有实际的控制权。而根据双方的合同约定，在项目回款之后，万科将以LIBOR（同业拆借利率）再加几个点的利息赎回股权。也就是说，这实际上是一笔商业贷款。但由于商业贷款属于资本项目，直接的境外信贷显然有违目前的外汇管制，因而才不得不“曲线融资”，以FDI之名，行商业贷款之实。这个融资安排，相当巧妙地满足了相关的管制要求。
据了解，谋求境外融资是国内知名地产商共同努力的方向。在宏观调控的大背景下，对资金极其敏感的房地产业不得不考虑融资渠道的多元化。从目前仅有的几个案例看，以境外基金直接投资房地产项目开发的居多，像这样取得境外贷款的，万科还是第一家。在目前这个摸索阶段，万科的尝试无疑是非常宝贵的。
另外，此项融资安排的具体利率水平其实相当低，大约只相当于国内同类型贷款的名义利率，因此，万科对融资成本也是非常满意的。而且还不止是利息低，从资金来源看，该项目的投资全部来自HI的融资，万科不需要投入一分钱，也不需要再申请任何开发贷款。而在法律上，由于资金全部来自HI，控股者又是HI，则至少在名义上，项目的风险也完全由HI来承担。万科的责任只是按照合同规定的项目计划把它做完，把房子盖好，再尽量卖掉。其他的风险，与万科无关。但最后所取得的利润，却可以由万科完全掌握，万科需要付出的只是几个百分点的融资成本以及自己的品牌。从财务角度看，万科此番境外融资真是非常的划算。
简单地说，这实际上是一个由HI投资，由万科负责操作的项目。万科仅仅借助自己的品牌，就取得了该项目的控制权并占有大部分利润。同时，由于融资以美元结算，考虑到目前的汇率趋势是人民币有升值压力，该项融资的汇率风险也要由HI来承担。。 最好的txt下载网
第一节 商业贷款变身直接投资，（4）
不能不提出疑问，HI作为发达国家的成熟的金融机构，为什么愿意做这种本大利小的生意？对于这个质疑，万科集团总经理郁亮解释说，这个项目并不大，而且是HI来华投资房地产的第一单，双方都在试水，这是对方愿意接受这样显然不对等的合作条件的原因。
但外资对中国房地产业普遍的乐观预期和强烈的投资欲望，显然是郁亮没有明言的另一层原因。在国外资金普遍渴望投资中国房地产，但对风险又普遍感到难以把握的大背景下，万科的规模、品牌和既往业绩，对促成此次融资合作显然起了决定性的作用。实际上，与万科接触的境外投资机构并不是只有HI一家，基本上所有有分量的境外投资机构万科都接触过。但经过慎重的权衡和双向选择，万科最终还是和HI走到了一起。
五、相互助力，各为所需
既然项目不大，又地处中山，影响力有限，而以万科的实力，通过其他渠道融资也不是很困难，为什么万科还愿意与HI进行境外融资合作呢？事实上，在摸索、试水的阶段，由于缺乏成熟的商业模式，合作的谈判是异常艰难的。双方律师整整谈了9个月，最后的合同文本有20份之多，规定的内容非常细。
显然，除了在财务上非常划算之外，万科还有其他方面的考虑。郁亮将此次境外融资对万科的意义总结为两条：“一是打开了境外融资之门，丰富了万科的融资手段，在融资渠道多元化方面迈出了重要一步；二是可以提高万科的项目管理水平。”郁亮指出，国外金融机构的投资管理非常严格细致，这对万科的项目管理水平也提出了更高的要求。例如，假如融资期限为42个月的话，项目计划就必须做42个月，而万科的计划一贯是做24个月，这在国内本来已是很少见的，但依然不能满足国外投资机构的要求。万科的打算是，将中山项目的管理作为今后新的项目管理标准，可以为今后的境外融资安排打下基础。对万科来说，这是难得的学习和提高的机会。
那么HI呢？他们也肯定有自己的如意算盘。作为来华投资的第一单，HI最关心的并不是利润，重要的是有一个开始，并由此积累经验、知识和人脉关系。短期的投资回报肯定不是HI所追求的，这与来华投资地产的其他国外基金有很大的不同。ING（荷兰国际集团）和摩根士丹利在国内也有地产投资项目，而且都是以项目入股的方式进行，年度投资回报率非常之高，据称不低于20％。这意味着，如果项目周期为两年的话，总的投资回报率就高达44％。但既然中国房地产是高风险市场，要求高回报也是合理的。
而HI取低回报的贷款模式，虽然无法分享高利润，却更具可持续性。可以预料，如果中山项目取得成功，万科与HI及其他境外投资机构的合作肯定将继续扩大，而HI也将借此打开中国地产市场的大门。
六、万科试水，探索新途
随着土地制度改革的深入，以及信贷政策的收缩，房地产行业的大整合、大洗牌已经拉开帷幕。在这个关键性的时刻，如何实现融资渠道的多元化，进而合理控制财务成本，并将财务风险降到最低，已经成了开发商最性命攸关的问题。万科与HI的成功合作，无疑为境外融资探索出了一条新路。
融资渠道多元化目前是谈论多，办法少。虽然在地域上有国内国外的选择，在国内有银行和非银行的选择，但除了资本市场，非银行的选择就只剩下信托。而信托的规模限于管制又非常小。所以，探索新的融资方式，的确是开发商的当务之急。
第一节 商业贷款变身直接投资，（5）
万科与HI的这条路能否越走越宽、越走越平坦，目前还难下断言。因为这不仅取决于双方合作的诚意和能力，也要看政府的政策和制度建设能否跟得上。郁亮不止一次指出，无论是万科走出去还是国外投资机构进来，最大的障碍都是制度方面的。在此次合作谈判中，HI最担心的是国内的政策和法律风险，而万科最大的困难也是如何说服对方，这样的风险是在可控制的范围内的。
房地产行业能否像其他行业那样成功引进外资，不仅取决于自身的努力和市场的逐渐成熟，也取决于政策的逐步松动和金融改革的继续深入，尤其是在人民币可兑换性方面。可以说，政策的空间有多大，境外融资的空间就有多大。
但在目前的环境下，万科的“曲线贷款”的确是一个全新的极有价值的尝试。整个融资结构非常复杂，但的确能很好地满足监管机构的管制要求，用完全合法的方式完成本来不能进行的资金融通。从这个意义上说，万科的试水，不仅为自己走出了一条新路，也为整个中国房地产业走出了一条新路。
七、案例分析
地产行业是一个资金需求密集的行业，同时具有极高的政策关联性，这一点在中国表现得尤为突出。对于国内的地产企业来说，不单行业相关政策和经济调控手段对地产企业有着极大的影响，资金更是地产企业生死的关键所在。因此，拓宽企业融资渠道，同投资者建立良好的合作关系，保障企业充足的资金使用量，是地产企业资本运作最为重要的目标。
万科作为地产行业的执牛耳者，中国大陆地产企业无出其右。即便如此，万科也同样受困于地产行业发展对资金的巨大需求，因而不断在尝试拓宽企业的融资渠道。尽管股权融资和债权融资等融资渠道为万科集团近年来的强势发展和扩张提供了源源不断的资金流，甚至于可以毫不夸张地说，国内现有的融资渠道短期之内不会制约万科在中国大陆产业的强劲发展势头，完全能够满足万科发展的资金需求。但是万科对不断扩大融资渠道依旧情有独钟，其与HypoRealEstateBankInternational签订的为开发中山项目进行融资的协议可以看做中国大陆地产企业探索新的融资模式的试水。
为了开发中山项目，万科引进了HI作为合作方，HI为该项目的运作设立了BestGainInvestment公司，并向公司注入3500万美元，该公司股权由万科和HI共同持有，万科持股比例为35％，HI为65％。作为交换，万科向新设立的BestGainInvestment公司授让中山项目80％的股权，剩下20％股权由万科持有。这样，实际万科对该项目的资金投入为零，但共计持有该项目48％的股权，而HI以3500万美元换得的是该项目52％的股权。换句话说，万科以其品牌、商誉、行业经验和管理能力获得了整个项目近一半的股权，这在中国企业同国外资本合作的进程中可以用史无前例来表述。这一方面得益于万科在行业经验上的积累、在运营管理上的优势、在品牌形象上的塑造和传播，同样也得益于万科对公司发展战略的清晰定位、对公司治理机制的有效设立以及对资本市场的熟悉和参与。
而事实上，根据双方的合同约定，在项目回款之后，万科将以LIBOR再加几个百分点的利息进行股权赎回。从这个层面分析，这笔融资无异于一笔商业贷款。而经过这种安排，万科在这个项目上的融资成本相较于国内的银行借款名义利率还要低，不能不说这是一个成功的境外融资案例，也是中国大陆地产企业探索新融资模式的一种尝试。由于商业贷款属于资本项目，直接的境外信贷显然有违目前的外汇管制，因而这种“曲线融资”以FDI之名，行商业贷款之实。这个融资安排，相当巧妙地满足了相关的管制要求。同时，这也为双方各取所需提供了便利，万�
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