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蒙牛十年-第3部分
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或许蒙牛此时担心的，应该是管理层是否能有效恢复投资者和消费者的信心。瑞银谋求改组公司管理层的可能性微乎其微。与其说牛根生担心的是蒙牛控股权的旁落，不如说是对蒙牛股价危机的一次紧急公关。
至于当初为何抵押以及抵押具体协议，很大程度上是由于信贷紧缩所致。对抵押的具体股权比例和金额，外界并不知晓，而至于抵押之后换取的现金做何用处，有知情人表示，大部分用在了新型农业方面的投资。实际上，近期蒙牛股价由于严重缩水，市值从300多亿元缩减到了120多亿元，导致原先抵押的股权价格已经严重与价值不符，而基金会目前也拿不出那么多钱来赎回抵押，由此开始向业内企业家求救。
如果这些抵押的股权被摩根士丹利在市场上出售或者出让给有敌意的收购对手，虽然股权不多，但在特殊时期极有可能成为决定蒙牛控制权归属的一颗重要棋子。
那么牛根生为何会向联想等企业求救？联想控股是一个投资性的公司，所有打入老牛投资的钱，牛根生仍然将会用股权进行抵押，这样可以保证最坏的结果也不过就是股权落到自家兄弟手上。
按照一般常理，抵押的股权超过15％，才能对蒙牛的话语权造成威胁。因此，蒙牛抵押给摩根士丹利股权的比例真实性值得怀疑。按照瑞银持有的1223％的股份，如果蒙牛实际抵押的股权超过15％，那么蒙牛的控制权将在一夜间旁落，而这个抵押股权也可以通过牛根生与管理层控制的蒙牛乳业的金牛、银牛中抽取，也不需要公告，从牛根生如此紧张来看，抵押的实际股权有可能不止45％。
还有一种可能性就是，不排除当初在抵押协议中动用了杠杆，如果使用大比例的杠杆，在遭遇金融海啸香港的股市大跌之时，牛根生的确难以在内忧外患之际拿出真金白银，补充抵押的保证金，从而导致该股权旁落。
11月3日；蒙牛乳业正式宣布；抵押给摩根士丹利的股权已经通过从联想控股等机构得到类似抵押贷款的方式解除。
有意思的是，即便牛根生心甘情愿将股份给予柳传志、傅成玉、俞敏洪等自家兄弟，这些兄弟也未必会真的去打理蒙牛的事务，毕竟跟他们的主业差距太大。这时候，也只有宁高宁，他有能力也有道义帮牛根生这一把。
最大收购案的框架与细节
2009年7月8日，宁高宁和牛根生一同走进新闻发布会现场。现场上百名记者显出莫名的躁动与兴奋。这正是他们期待的一场双雄会。
交易结果前晚已经公布，中国最大的粮油食品企业中粮集团有限公司联手厚朴基金以港币每股176元的价格投资61亿港币收购蒙牛公司20％的股权。
这是一次并不复杂的交易，与国美引进贝恩资本、高盛注资吉利汽车并无二致，只不过这次的资本力量来自“国”字头的企业。
此次中粮收购蒙牛，是由中粮集团及厚朴基金设立一家特殊目的公司，以便持有香港上市公司的权益。中粮直接或间接拥有特殊目的公司70％的股权，而厚朴则占30％的股权。在香港上市的蒙牛乳业发行173；800；000股新股，约相当于已发行股本的1113％及其在股份认购完成后经扩大的已发行股本的1001％。
扣除所有相关开支后，认购价净额约为每股1759港元。认购新股部分应收的款项净额约为3058亿港元。新股认购的款项用作扩充现有业务，或者用来把握上*业整顿和奶制品行业的发展而出现的合适的投资机会或其它机遇。
除了认购新股，由蒙牛管理层及相关利益人员为股东的金牛公司和银牛公司及老牛基金会向特殊目的公司配售了部分所持有的上市公司股份，金牛和银牛出售的上市公司的股份共119；516；208股，占全部已发行股本的765％。根据《老牛买卖协议》，向中粮售出牛根生持有的上市公司股份为54；283；792股，约相当于全部已发行股本的348％。特殊目的公司以每股1760港元购买金牛银牛待售股份及老牛的股份。特殊目的公司应就金牛银牛待售股份支付现金代价约2103亿港元，就老牛待售股份支付现金代价约955亿港元。
交易完成后，特殊目的公司将持有共347总；600；000股股份，约相当于经扩大已发行总股本的2003％。
在此笔交易中，中粮集团是长期持股的战略投资者，在蒙牛未来的董事会11名董事中占3个名额，均为非执行董事。中粮集团不参与蒙牛的具体经营管理，不改变现有的经营团队的连续性和稳定性，也不改变目前的战略方向。
本次中粮入股蒙牛将以自有资金出资427亿港元。而根据交易方案，换言之，厚朴基金将需拿出183亿港元的现金。
尽管此前已经减持多次；但还是第一次；牛根生及其团队离开了蒙牛乳业大股东的位置。
交易完成后；“银牛”、“金牛”、牛根生以及其他一致行动人的持股比例将分别下降到578％、211％、396％、333％；合计持有股份变为1518％。中粮及厚朴的203％的股份也并无太多刻意设计，股权相当分散的蒙牛乳业，以20％左右的相对控股比例已经完全可以掌控公司的控制权，太大的股权比例在性价比上并非最优。
人们注意到，中粮控股了用于投资的专设公司，专设公司成为了蒙牛第一大股东。在某种意义上说，厚朴成为了中粮的一个“杠杆”，帮助它用不到第一大股东的粮草打下了第一大股东的江山。当然反过来中粮也为厚朴提供了一个退出机制。这种中国战略投资人联手大的私募基金对一家海外公司进行投资（甚至并购）的努力并不是第一次——当年联想收购IBM个人电脑业务时就是这么做的，后来海尔和华为也都尝试过这样的组合。未来还会有更多类似的案例出现，中粮投资蒙牛只是大型国企以市场化的姿态和手段参与整合海外和民营上市公司的一个序幕。
刚刚完成与中粮的收购案。蒙牛乳业就在7月9日决定；授出88；800；000股期权作为股权激励计划；价格1854港元；共计金额1646亿港元（约合1451亿元人民币）。
在这次股权激励计划中；蒙牛乳业4位执行董事共获1246000股股权；共2310万港元（约合2036万元人民币）。其中；蒙牛乳业总裁杨文俊获得6600000股；蒙牛集团冰淇淋公司总经理孙玉斌获1650000股；蒙牛乳业首席财务官姚同山获得1000000股；蒙牛乳业副总裁白瑛获3210000股。行权价格为每股1854港元。股权激励计划本来是分为三年施行；第一年和第二年各获所授股权的30％；余下40％股权将在第三年得到。该项股权激励计划6年内有效。但在推出总额1646亿港元的员工股权激励计划仅仅八天之后，蒙牛乳业便宣布不继续执行该计划。这个突然的变化，让外人不明就里。
易凯投资CEO王冉总结过四大并购主题——平台式整合与扩张；价值被低估、金融风险可控的上市公司；中国企业海外抄底；企业家寻找新的人生方向。王冉在他的博客中分析到，有意思的是，蒙牛和中粮的这个交易好像同这四大主题都有点关系：中粮毫无疑问是个有意进军乳品业的大平台；蒙牛的价值虽然没有三聚氰胺时间刚刚爆发的时候被低估的那样严重，但是应该仍然在价值投资区间内；投资海外上市的中国公司同样是海外抄底；牛总是否有了新的人生方向不敢妄下结论，但是同蒙牛上市的时候相比，今天这家上市公司在他心中的地位一定已经有所改变。
宁高宁回忆；“我去了蒙牛；他（牛根生）没有带我看任何的工厂；带我去了两个地方；很远的地方；一个是他治理的河；第二个是河两边种的菜和树苗；种的西瓜；这就是他现在干的事”。
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宁高宁为什么？（1）
7月22日晚上，人们发现，三大门户网站之一的网易财经频道，网页全部不能打开。这天下午，这家网站登出一条惊人消息，宁高宁被“停职学习”！消息称，宁高宁目前集团职务和待遇不变，但已不参与集团事务。人们猜测，网易关闭频道网页与此有关。
很快就有不同的民间版本揣测宁高宁停职一事。有的说，宁高宁停职事件是浙江做豆类期货的多头一手炮制；有的说是因为宁高宁与私募基金过往太密；还有说是与蒙牛收购案有关，至于是哪个环节出了问题，却并不清楚。
事发突然，网上的消息引起轩然大波。面对平地而起的波澜，宁高宁也无可奈何，他对打电话询问此事的记者说：“没什么好了解的，我把这事当作一个玩笑。我很看不起，但是现在觉得没什么意思了。”宁高宁说：“我5点钟得到的消息，还是公司其他员工告诉我的，我不清楚为什么有媒体会发出这样的新闻，但毫无疑问，这件事情是不可能的，纯是造谣，他们并没有向我核实过。”
其实，7月21日，宁高宁还在福临门大厦参加了由国务院国资委召开的“中央企业负责人视频会议”。7月22日，宁高宁又在同一地点召集集团管理层开会，讨论业务发展的事情。
7月22日当晚，中粮集团新闻发言人殷建豪在中粮福临门大厦约见了网易的人士，郑重声明《传中粮董事长宁高宁“停职学习”》一文完全失实，并希望该媒体以负责任的态度，向宁高宁先生及中粮集团致歉，并尽快尽力消除该报道造成的负面影响。7月23日凌晨，网易已发表了一份正式的道歉声明。
宁高宁停职一事很快就烟消云散了。但其实对蒙牛收购案的质疑声并没有完全消除。中粮真的需要有乳品企业吗？收购是因为牛根生与宁高宁熟稔，还是中粮需要补足产业链？25倍的市盈率价格到底高不高？中粮为什么不在前几个月蒙牛股价更低的时候买，而要等到股价上升以后才买？当了大股东却只在董事会中担当非执行董事，难道这次收购是送给牛根生的一个大礼？
抛开媒体的浮躁轻狂不说，人们发现，宁高宁是不大会犯基本原则性错误的人。他对于个人与国有企业关系有着异常冷静和清醒的认识。宁高宁非常清楚自己在一个世界500强的大国企中所处的位置和扮演的角色，绝不会僭位。他著名的“放牛娃”理论的核心就是职业经理人还必须学会界定个人与企业之间的关系。
他说，我们企业的老板是国家，我们替老板来看好财产，看好、用好，希望能够增长。我是放牛的，牛不是你的，你不能把牛杀了。但是放牛娃也希望过好日子，通过放牛，放牛娃能够过上好日子。
宁高宁是想通过这个活生生的比喻界定一个职业经理人和股东的关系。国有企业自身体制上没有很大改革的话，企业的员工就对企业没有归属感，没有向心力，收入比较低，或者企业里有很多大家不喜欢的东西存在，企业员工不开心，人才流失很严重。如果是这样，就说明牛的主人——老板做得不对了，搞得放牛娃都跑了，那谁来放牛？反过来说，也有职业经理人心态的问题。宁高宁说：“我是放牛娃，这牛不是我的，牛放好了，我可以喝牛奶、领工钱，但我不可以把牛杀掉，把它卖掉，因为这个牛不是我的。我们自己的定位要清楚。把企业做好了，我们才有和老板讨价还价的能力。放牛娃和牛的主人完全可以建立一个好的合作关系。只有放牛娃把牛放好了，产肉产奶多了，放牛娃才有好生活，也应该有好生活。”
宁高宁为什么？（2）
宁高宁在企业有十四条军规：1不做假账；2不设小金库；3不违规拆借资金；4不违规对外担保；5不违规放账；6不违规投资；7不违规动用企业资金投机冒险；8不向下属公司和客户索取利益；9不拿任何形式的回扣；10不私发奖金福利；11不违规兼职取酬；12不泄露企业机密牟利；13不与亲属做生意。
如此头脑清醒的人，想让他犯错误都难。
但在收购蒙牛一役中，宁高宁获得的掌声似乎没有质疑声来得多。经历三聚氰胺和特仑苏OMP事件，蒙牛遭受重创，在这种情况下，宁高宁必须要向外界阐明，为什么选择蒙牛？
关于现金：外界有人说蒙牛资金链断裂，这完全不是事实。事实上，今年上半年，蒙牛的日子非常好，在收购前，手上的现金有35亿元。
我和老牛在设计方案的时候，费了很大的劲，尽量避免公司有很多现金。因为如果现金很多，就会变成一个投资回报率比较低的公司。如果不需要现金的话，那么就要买一些老股。所以说，中粮去救蒙牛，完全是不存在的。
关于价格：市场上有人说，中粮1762元的价格对应的市盈率高达25倍，价格之高超出常理。在香港市场上，作为一个每年有20％到30％成长的公司，在目前的金融环境和利率环境下，不算太贵，当然也不便宜。便宜也不卖给你，谈了很久。差了几千万差点谈崩。
关于控股：作为大股东，在11人的董事会中只占有3个非执行董事的席位，并且承诺不参与日常的管理。
从中粮的角度讲，希望通过董事会这种力量来参与管理，影响公司。包括战略、经营、人员管理。蒙牛的经营团队是个非常好的团队。更何况，中粮的员工也是从外面请来的。从北京派一个人去内蒙就是参与管理，我自己不太相信这个理念。当然我希望未来和蒙牛能够更有机地结合起来。现在我们和蒙牛已经有很多交易，包括糖、奶粉等。希望未来是个双赢的局面。我很满意这个交易。
关于国有化：对安全化追求的领域，国有企业要发挥更大的作用。这势必对蒙牛未来的管理有很大影响。双方已经在探讨怎样建立食品安全体系，在未来将中粮的管理理念渗透进去。还要负起更大的责任，一是国企，一是大股东，已经不是一个人的问题。
中粮集团目前正在进行全产业链体系的打造：一边是强有力的供应链体系，另一边是强大的品牌和渠道支撑。
如此庞然大物——八大产业，几十道环节，十万名员工中粮又该如何控制和把握？我们制造出一个魔鬼出来，我们相信可以管理这个魔鬼。收购蒙牛，补足乳业这块拼图，中粮向新提出的全产业链又迈进一步。中粮要打造8条产业链，实现从田间到餐桌的全覆盖。
中国目前农产品加工业上游与下游产业高度不匹配，就决定了上游产业链的整合，只能是管理式和引导式的整合，不可能给全买下来。中国原来的番茄酱比美国便宜30％，现在价格都一样了，这就是行业整合的结果。我们从种子、到栽培、生产、销售，全程给农户加以指导，提升了整体水平。
一个人的性格很难改变，但一个组织的性格却可以塑造。大家沟通的基础在于文化使命感上的思路。我自我评价应该是一个有使命感的人。
为什么是宁高宁来整合食品这条产业链？
宁高宁行为本身就在定义新国企的内涵，那么中粮的所有产业整合行动，究竟是领导人个人所赋予的还是可复制的？
不否认企业家个人对于国企的管理，但更大的是社会环境造就的。所谓的新国企，就是更看重盈亏，看重管理、看重战略。国企有了新的评价考核体系，以往这些是没有的。
但我更希望把他们看做是一个企业，而不是看重是民企还是国企。
身份之谜
西印度洋群岛上的开曼岛，在1503年被哥伦布发现后的很长一段时间里依然荒无人烟。到了17世纪，著名
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