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美国萨班斯法案-第2部分
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（e） ――委员会的委员
（1） 组成——委员会应有5名委员，从具有诚信和名誉的著名人士中任命，他们应当证明自己对投资者和公众的利益负责，并且理解发行证券的公司根据证券法规定披露财务信息的义务及性质，理解为这种信息披露编制、出具审计报告的会计师的义务及性质。
（2） 限制——委员会的两名委员，而且只能有2名委员是符合1个州或更多州要求的注册会
计师，本要求的前提是，如果两名委员中有1名是主席，他（她）在委员会任职前至少5年不曾是执业注册会计师。
（3） 全职独立服务——委员会的每一名委员应全职工作，不可以在委员会任职的同时，在其
他任何职业或商业机构中兼职。任何委员不可以参与注册的会计师事务所（或SEC规定的任何其他人员）的分红或从中收取财物；但若符合SEC规定的条件，可以按照会计师事务所标准的退休计划，收取固定的退休金。
（4） 委员会委员的任命——
（A） 委员会的筹备阶段——本法生效90日内，SEC在征求联邦储备委员会主席以及财政部
秘书长的意见后，应任命委员会的主席和其他过渡委员，并应规定每名委员的任期。
（B） 空缺——委员会的空缺不应影响委员会的权力，但应根据本节规定的任命方式填补空
缺。
（5） 任期——
（A） 总则——每名委员在继任者任命前的任期应为5年，除了：
（i） 筹备阶段委员会委员（除了主席）办公室的期限按年计算，从最初任命时开始计；
（ii） 在前任任期未满时被任命填补空缺的委员，任期应为前任任期剩余期间。
（B） 任期限制——委员会任何委员或主席的任期不超过两届，不论连续还是累计。
（6） 免职——在委员会委员任期未满之前，SEC可以根据第107节（d）（3）的规定，在有充分
理由的情况下，免去委员会委员的职务。
（f） 委员会的权力——除了任何权威部门在本法之外授予委员会的权力外，根据第107节，
委员会应具有如下权力：
（1） 由SEC批准，以委员会法人名义，通过其辩护律师，在任何联邦、州或其他法院进行起
诉及被起诉、投诉及辩护；
（2） 在任何州进行运作以及施行本法规定的其他权利或权力，而毋须考虑该州的任何限制、
行政许可或在该州生效法律的其他条款（或政策规定）；
（3） 租赁、购买、接受赠与或捐赠的任何地方的不动产的一项或全部权益，或者取得、改进、
使用、出售、交换、转让这些权益；
（4） 聘用可能必要或适合的雇员、会计师、律师或其他代理人，并决定他们的资格，确定他
们的义务，制定他们的工资或其他补偿（与私有自营机构、会计、技术人员、总监或其他雇员或管理职位相当的工资及补偿水平）；
（5） 根据第109节规定，分配、评估及收取会计业支持费用，以及其他根据本章规定的费用、
支出；
（6） 签订合同，履行约定，承担负债，以及在从事任何必要且合适的行动中，以及在施行本
章规定的义务、权利和权力中，采取必要的行动。
（g） 委员会的规则——在取得SEC批准的情况下，委员会的规则应当如下：
（1） 根据本法的要求，制定委员会的运行和管理、实施其权威、履行其义务的规定；
（2） 如果委员会认为必要或合适，委员会或其任何职能部门允许或授权委员会的一名委员或
雇员，或委员会的一个部门，从事包括听证、决议、命令、许可、报告或其他行动，但除了：
（A） 委员会应保留裁量权以便复核其授权的行动；
（B） 委员会应指派一名人员复核其授权的行动，该复核应被认为是委员会的行动（包括上诉
或复核）；
（C） 如果施行小段（A）中规定的复核的权利被取消，或在委员会规则中规定的时间内无法从
事复核，则授权行动应被认为是委员会的行动。
（3） 制定委员会委员及工作人员的道德规则和行动标准，包括在委员会（当涉及到与委员会
有关的事项时，也包括SEC）接任前任委员前的一年禁止执业期限，以及接任委员会前任工作人员前的适当禁止执业期限（不超过1年）；
（4） 制定本法要求的其他规定。。
（h） 向SEC报送的年度报告——委员会应向SEC报送年度报告（包括其经审计的财务会计报
告），SEC在收到报告的30日内，应将报告的复制件报送给上议院的银行、住房及城市事务委员会，以及众议院的金融服务委员会。
第102节 在委员会注册
（a） 强制注册——在SEC根据第101节（d）做出决议后的180日后，任何未注册的会计师事
务所编制或出具，或参与编制或出具为发行证券的公司准备的审计报告，都是违法的。
（b） 申请注册——
（1） 注册表——会计师事务所应根据本节规定，使用委员会规则规定的格式，申请注册。
（2） 注册内容——每个会计师事务所应按如下委员会规定的内容递交注册申请：
（A） 在最近的前一期公历年度内，事务所编制或公布的审计报告，及事务所将在当前公历年
度内编制或公布审计报告的所有发行证券的公司名单；
（B） 事务所从每一发行证券的公司收取的年度审计、其他会计服务和非审计服务费用的分别
报告；
（C） 委员会合理要求的事务所在最近完整会计年度的其他当前财务信息；
（D） 事务所关于会计和审计执业的质量控制政策；
（E） 事务所有关参加或参与编制审计报告的会计师名单，除要求报告事务所在州注册的号码
外，还要求报告每位会计师的许可证号或注册号码；
（F） 事务所或任何与审计报告有关的人员当前所受到的刑事、民事责任，行政处罚，或惩诫
的资料；
（G） 发行证券的公司在最近前一公历年度向SEC报送的任一期间或年度披露文件的复印件，
要求披露审计报告中发行证券的公司和事务所之间的会计处理分歧；
（H） 委员会或SEC为保护公众利益或为保护投资者而规定的其他信息。
（3） 承诺——根据本节规定的每一份注册申请应当包括：
（A） 会计师事务所的承诺：保证配合并且服从委员会为执行本章规定的权力和履行职责而做
的关于证词的要求，以及制定的文件（会计师事务所有关人员也应做出类似承诺，以作为其继续在事务所执业或与事务所发生其他联系的前提条件）；
（B） 事务所应做出声明，表示事务所理解而且同意在小段（A）中所承诺的配合及服从，而且
其有关人员也应确保其向委员会做出的承诺，该声明应作为事务所在委员会所做注册继续有效的条件；
（c） 申请——
（1） 时间——委员会应根据委员会的规则，在收到申请后的45日内，批准一项完整的注册
申请，除非委员会在45日内已经向注册申请人发出书面通知不予批准或要求其进一步报送的材料。
（2） 处理——第（1）段中所述的对一完整的注册申请不予批准的书面通知，应视作为实现第
105节（d）和第107节（c）目的的惩诫措施。
（d） 定期报告——每一注册的会计师事务所应向委员会报送年度报告，而且如果为了及时更
新注册申请中的信息，可能要求报送得更加频繁，并且可能要求向委员会提供委员会或SEC根据小节（b）（2）额外规定的信息。
（e） 公告——本小节规定的注册申请和年度报告，或者根据委员会规则规定的其中一部分，
应根据委员会或SEC的规定，或根据与产权、个人或其他包含在申请或报告中的信息有关的保密法律，向公众公告以备检查，并同时保护合理的私有信息。
（f） 注册及年度费用——委员会应对每一注册的会计师事务所进行评估并收取注册费和年
费，费用标准是应当能够弥补处理和复核申请及年度报告的成本。
第103节 审计、质量控制和独立性准则及规定
（a） 审计、质量控制和道德准则——
（1） 总则——委员会应根据规定，以其认为是合适的方式制定审计和相关的鉴证准则，比如
根据本法或SEC规定要求，或为了保护公众利益及投资者，注册会计师事务所即将使用的质量控制准则和道德准则。委员会可以通过采纳1个或更多的职业会计师团体根据第（3）（A）段建议的准则，或采纳召集的咨询团体根据第（4）段建议的标准，以及对这些准则进行修正或修改、改动。
（2） 规定的要求——在执行第（1）段要求时，委员会：
（A） 应在审计准则中列入其采纳的标准，要求每一注册会计师事务所应当：
（i） 编制并保存审计工作底稿，以及其他与审计报告相关、而且能够支持审计报告结论的充
分细节信息，期限不少于7年；
（ii） 由另外或第二合伙人复核及批准审计报告（及其他相关的信息），并且由会计师事务所
另外一名有资格的人员（依委员会的规定），而不是负责审计的人员，或一名独立的复核人员（依委员会的规定）批准公布审计报告；
（iii） 按照第404节（b）的要求，在每份审计报告中说明审计师对发行证券的公司内部控制
的构成及程序的测试范围，并在该审计报告或单独的报告中注明：
（I） 审计师从测试中的发现；
（II） 评价该内部控制的构成及程序是否符合下列要求：
（aa） 包括保存适当、详细而准确、并能公允地反映公司的交易及资产分配情况的会计记录；
（bb） 能够合理保证：交易被记录、可以根据这些记录来编制符合公认会计原则要求的财务
报告、公司所有的收入及支出得到了管理层或董事的批准；
（III） 根据测试发现的关于内部会计控制系统中的明显缺陷及任何重大不符情况的描述（最
低要求）；
（B） 应在质量控制准则中列入其采纳的标准，要求每一注册会计师事务所在下列情况下应当
遵守：
（i） 监督职业道德和独立性；
（ii） 在事务所内部咨询会计与审计问题；
（iii） 监督审计工作；
（iv） 招聘以及人力开发；
（v） 签署及续签业务约定函；
（vi） 内部检查；
（vii） 委员会根据小节（a）（1）规定的其他要求。
（3） 采用其他准则的授权
（A） 总则——在执行本条要求时，委员会：
（i） 对于任何审计准则或其他专业准则的任何内容，只要满足第107节的要求，且委员会认
为满足本部分总则的要求，并是由一个或多个被委员会认可（或按规定被认可）的会计师执业团体提出的，则上述准则可以作为规定被采纳；
（ii） 虽然如（i）所述，委员会可以采纳其他准则，但是委员会应保留修改、补充、修订或事
后修正、修改、废除上述被采纳准则的全部或部分内容的所有权力。
（B） 征求意见稿阶段的准则及过渡性的准则——在SEC做出第101节（d）的决议之前，在委
员会认为必要的情况下，委员会应采纳上述（A）（i）所述的准则作为征求意见稿阶段的准则或过渡性的准则。SEC应当在决议时分别表决这些准则，且不必按照本法案第107节规定的表决程序进行。
（4） 顾问小组——委员会（或其授权的人员）应当召集适当的专家顾问小组。该顾问小组应
当包括执业会计师、其他专家及各利益团体的代表，并对委员会将制定的有关防止利益冲突、关于审计、质量控制、道德规范和独立性内容的建议以及其他根据本节要求将制定的准则提出建议。
（b） 独立性准则及规定——为保护公众利益或保护投资者，委员会应制定有关独立性的规
定，来贯彻执行本法案第二章的要求。
（c） 与指定的会计师执业团体及顾问小组合作。
（1） 总则——在检验委员会职权范围内（如本节（a）中所述）的准则是否需要更改方面，委员
会应当与其指定的会计师执业团体（本节（a）（3）（A）中所述）及其召集的顾问小组（本节（a）（4）中所述）进行持续的合作。委员会还应当为这些会计师执业团体及顾问小组的议程推荐议题，并应当采取其他合理措施来增加准则制定程序的效力。
（2） 委员会的回应——对于委员会职权内的准则，如果指定的会计师执业团体或召集的顾问
小组要求更改，委员会应及时做出回应。
（d） 准则制定程序的评价——委员会应当在年度报告中报告（本法案第101节（h）的要求）
该年度其职责范围内准则制定的成效，以及讨论其指定的会计师执业团体和其召集的顾问小组（本节（a）（3）（A）、（a）（4）中所述）的工作情况、准则制定项目中的未决事项。
第104节 对注册的会计师事务所的检查
（a） 总则——对于注册的会计师事务所以及有关人员在执行审计、出具审计报告和涉及发行
证券的公司的相关事项时，是否遵守本法、委员会的规定、SEC的规定或专业准则，委员会应进行一项持续的检查计划，以对此进行评价。
（b） 检查频率——
（1） 总则——根据第（2）段，本节要求的检查应当：
（A） 对于每年通常为100位以上的发行证券的公司提供审计报告的注册的会计师事务所，每
年进行一次；
（B） 对于每年通常为不足100位发行证券的公司提供审计报告的注册的会计师事务所，不少
于每三年一次。
（2） 对时间表的调整——如果委员会发现不同的检查时间表与本法的目标、公众利益和对投
资者的保护一致，则可以根据规定对按照第（1）段制定的检查时间表进行调整。委员会可根据SEC的要求或其自身行动的需要，进行特别检查。
（c） 程序——在每一次根据本节和委员会规定的检查中，委员会应当：
（1） 在检查中查出注册的会计师事务所的任何活动或执业行为或疏忽，这些现象可能违反本
法、委员会的规定、SEC的规定、事务所自己的质量控制政策或专业准则；
（2） 如果合适，则向SEC和每一个州的管理当局报告这些活动、执业行为或疏忽；
（3） 如果存在违规行为，则开展一次正式的调查或采取适当的惩诫措施。
（d） 检查的进行——根据本节规定，在对一家注册的会计师事务所进行检查时，委员会应当：
（1） 对选中的审计业务进行检查和复核，并且复核事务所由不同分所和不同人员进行的执业
情况（可能包括事务所与第三方或更多方正在进行的诉讼或争议）；
（2） 评价事务所质量控制系统的有效性，以及事务所对该系统的文档管理和通讯方式；
（3） 从委员会检查的目的和职责来看，还应对事务所的审计、监督和质量控制程序进行其他
必要或适当的测试。
（e） 记录的保存——委员会规定可以为了检查的目的，要求注册的会计师事务所保存记录，
第103节并未要求这种保存。
（f） 复核程序——委员会规定应当为检查报告草稿的复核制定程序，以及为与被查事务所交
换意见制定程序。委员会应对这种交换意见采取适当行动（包括在提交最终报告之前，修改报告草稿，或继续检查，或补充检查），但交换意见的内容（应注意保护会计师事务所的合理秘密）应作为检查报告的附件。
（g） 报告——委员会每次检查所发现事项的书面报告，应当：
（1） 以适当的细节，附上委员会或检查人员的评价信，以及被查事务所交换的意见，向SEC
和州管理当局提交；
（2） 以适当的细节，供公众参阅（根据第105（b）（5）（A）节的规定，并由委员会判断，或根据
有关的法律，保护合理的秘密）；如果检查报告中涉�
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