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最后的大佬-第17部分
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馗５鹿⑿械墓善苯灰准壑档�40％，这是典型的ITT手法。
ITT这场阴谋的始作俑者便是费利克斯，他说服了吉宁进行这场交易，并向其建议如何才能困住猎物，此外他通过自己所处的位置了解情况，知道有6％的股份可供收购。拉扎德投资银行是保险证券公司的重要经纪人之一，正是费利克斯的合伙人迪斯科·迪恩将保险证券公司所持有的哈特福德股份出售给了ITT，所获酬金为50万美元。
从监管的角度而言，ITT对哈特福德的突袭是极其不合时宜的。两个月后，塞勒的小组委员会就开始了对大集团公司的调查。对ITT更不利的是，司法部负责反托拉斯事务的部门又新调来了一位负责人。这位名叫理查德·麦克拉伦的新负责人与前任的观点很不同，他认为联邦政府应按照《克莱顿法案》第7章阻止跨国集团合并（为了增强1890年《谢尔曼反托拉斯法》的效力，国会在1914年颁布了《克莱顿法》），该法第7章禁止“可能实质性降低竞争或者导致垄断”的合并和收购。
1968年12月，麦克拉伦向尼克松政府的司法部长提名人约翰·米切尔和他的代理人理查德·克兰丁斯特解释了自己的观点：“当他们让我担任这个职务的时候，我就和他们达成了一致。我提出了三个条件：第一，我们将进行一场强有力的反托拉斯运动；第二，关于高级法院对跨国集团并购案例的解释以及目前近乎荒唐的行业重组方面，应该遵从我的理念；第三，我们要根据价值做出决定，这是不带任何政治色彩的决定。”
1969年1月16日，就在ITT对哈特福德发出恶意收购要约之后的第三周，司法部向哈特福德的CEO哈罗德·威廉姆斯发了一封信，要求威廉姆斯提供关于这项潜在交易的全部信息。而且司法部还分别告知了ITT和哈特福德，尼克松政府可能会基于反托拉斯的角度反对这次并购。
值得一提的是，麦克拉伦是一名为共和党政府服务的共和党人，因此很多人认为他会在反托拉斯问题上倾向于企业方。但是，米切尔很快就同意了麦克拉伦的观点。这位司法部部长在1969年6月对佐治亚州律师协会的讲话中说道：“由于经济集中的威胁日盛，我国自由经济的未来动力可能会受到威胁。”他还指出，涉及跨国大集团的并购业务在1968年已经占到了总并购的91％，而1948年到1951年该比例仅为38％。“在铁的事实面前，我们必须更积极地抵制这种趋势。” 这些言论让全美最大跨国集团的CEO、尼克松总统竞选的重要赞助人吉宁非常不自在。从1961年到1969年，ITT分别并购了52家美国国内企业和55家国外企业—在1969年该公司的并购交易就达到了33起。因此ITT公司成为了司法部的主要目标。当时ITT价值1。48亿美元的Canteen公司并购交易将在1969年2月18日完成，而麦克拉伦决定对这项并购Canteen公司的交易发布初步禁令。因此，吉宁被激怒了，这将是一件让白宫很头疼的事情。
麦克拉伦以反托拉斯的理由反对ITT与Canteen公司合并，这放在注重成本节约的现代是非常落后的思想。但是第一届尼克松政府的大部分官员都同意麦克拉伦的观点，而且愿意加以实施。4月29日，也就是Canteen公司交易遭到起诉的同一天，吉宁给费利克斯写信讲述了自己的担心—后来成为了事实—即反托拉斯风暴的阴云已经越发浓厚了，形势甚至比司法部禁止ITT对ABC的并购交易的一年前还要严峻。
◇。◇欢◇迎访◇问◇
第53节：1 大 佬（53）
尽管麦克拉伦越来越激进，但ITT到了1969年春季仍然在继续自己对哈特福德的收购，而且它还充分预料到了司法部对这项合并的反对态度。ITT在拉扎德投资银行的帮助下，以2 440万美元购入了458 000股哈特福德的股票，平均价格为每股54美元。这样，ITT持有的哈特福德股票达到了1 741 348股，总投资额为8 910万美元—这在当时是非常大的数额。为了保护这项投资，ITT必须保证哈特福德并购交易获得司法部—麦克拉伦的反对构成了强大的阻力—和联邦税务局的通过，因为还需获得联邦税务局的免税指示，ITT才能宣布拟进行的股票并购可以对赫特福德股东免税。吉宁激励自己的团队，让他们使用全身心的力量来对发行人施加“无情的压力”。与此同时，这位暴躁易怒的英国人也在华盛顿追求着这样的路径。“我认为在接下来的敏感期，我们必须谨言慎行，直到这项交易正式完成。”ITT董事会成员在1969年年初这样写信告诉吉宁。最后的事实显示，费利克斯与麦克拉伦的上司进行过一系列艰苦卓绝的会谈，他在很大程度上扮演了施压的角色。这场“无情的压力”后来最终将导致司法部部长理查德·克兰丁斯特屈辱地辞职，这也将导致费利克斯的名声长期受损。
4月9日，哈特福德董事会向ITT的并购策略屈服，这两家公司签订了合并协议。当时费利克斯刚结束两周的韦尔之旅。在回到办公司的第一天，他就参加了公司经营委员会的会议，接着与安德鲁、皮埃尔和米歇尔·戴维·韦尔这三位拥有拉扎德投资银行巴黎和纽约支行大部分所有权的大人物一起共进午餐，然后他动身参加下午6点与吉宁的会议。
4月9日，他在ITT董事会会议上现身，当时与哈特福德的合并协议已经获得批准，但是并购交易仍笼罩在麦克拉伦的阴影之下。6月23日，司法部宣布将以反托拉斯的理由反对哈特福德合并交易和ITT对格林奈尔公司的拟收购交易—这也是拉扎德投资银行代理的交易。
哈特福德并购交易是否能完结，还取决于联邦税务局是否同意对哈特福德股东在交易中获得的股票免征税费。换言之，当哈特福德股东用所持有的股票换取ITT公司的股票时，他们不会在这次股票交换中被征收资本利得税。在大部分股票换股票的并购协议中，这是相当普遍的一项条款，例如在ITT对艾维斯的并购交易中也是如此，而且联邦税务局通常也会批准这样的请求。因为当股东所获的新股票被售出时，就自然会征收利得税，所以利得税并没有被规避，而只是推迟了。但是也会存在一些重要的禁令可用来阻止联邦税务局批准免税请求，例如按照当时的一条极端禁令，当哈特福德股东投票表决是否批准这项ITT的交易时，ITT公司不得持有哈特福德的任何股票。该投票安排在1969年11月举行，但当时ITT业已成为哈特福德的最大股东。
若要让联邦税务局同意免税，也需要施加大量的政治压力。但当时，安德鲁正与老伙伴恩瑞克·库西亚一起进行一项神秘的跨境交易。这项极其复杂的交易构成了股票的非法囤积，这也将使得费利克斯的境遇非常不利，而且他的专业生涯也会加速崩溃。此外，还有很多人认为，这项交易导致了安德鲁·梅耶的死亡。
虽然ITT公司与哈特福德签订了合并协议，但是联邦税务局规定公司必须处理新购入的174万股哈特福德股票，即处理掉哈特福德公开发行的股票的8％，否则将无法获得免税。ITT管理层不得不立即着手应对此困境。事情并不像在市场上出售股票那么简单。首先，大规模抛售股票肯定会压低哈特福德股票的价格。其次，哈特福德股票的每股交易价格在37美元附近，这已经低于ITT所支付的51美元的平均成本价，因此ITT的账面损失达到了2 450万美元，ITT根本不愿意立即在市场出售股票，使亏损成为事实。
哈特福德的股价之所以出现下跌，其主要原因在于公众对这桩并购交易能否成功持不确定态度。司法部对并购的反对—其实是对ITT整个并购计划的反对—使得出售哈特福德股票的问题变得更为复杂。吉宁认为只有费利克斯才能帮忙解困。1969年6月20日，ITT的总顾问霍华德·艾贝尔给费利克斯写信道：“我们很有可能要与哈特福德股东开会，因此我们必须开始出售ITT所持有的哈特福德股票。”
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第54节：1 大 佬（54）
到了8月初，费利克斯还是没能找到解决方法，于是他只好请安德鲁帮忙，看看安德鲁是否有解围的策略。这时安德鲁想到了一条妙计—让ITT将股票卖给意大利中期信贷银行。安德鲁很清楚，库西亚是一个很有决断力的人，而且费利克斯在一个月前已经让库西亚和吉宁在纽约进行了面谈。后来费利克斯在证券交易委员会作证时说，安德鲁之所以选择中期信贷银行，是因为“他认为这家银行有足够的规模，库西亚先生非常聪明而且相当有冲劲，他当时想与ITT公司建立联系”。不过其中还有一条未经证实的理由，在拉扎德投资银行纽约支行拥有10％的中期信贷银行股权的同时，安德鲁和他的朋友还拥有该银行的控股股权，因此中期信贷银行的帮助不仅完全必要，而且还能使相关个人获利。
在整个8月期间，费利克斯给安德鲁发了大量的电报来报告交易的进展情况，其中有些电报还很令人费解。安德鲁建议ITT的三名代表在1969年8月28日到拉扎德投资银行巴黎支行与库西亚会面，安德鲁自己也参加了这次会议。1974年和1975年期间，为了结束拉扎德投资银行因为遭ITT交易所拖累而总是在诉讼时败诉的状况，安德鲁对1969年8月在巴黎的会议进行了回顾。在证词中，安德鲁尽量撇清自己与交易的关系。他声称“库西亚先生是一位非常冷静的人，他头脑清晰，而且极为现实”，自己根本没有向库西亚提供任何建议，没有教他如何与ITT管理层打交道。
就在巴黎会议的第二天，费利克斯（通过ITT全球通信）向远在巴黎的安德鲁发送了一封电报。“已同吉宁和霍华德·艾贝尔会谈，相信交易的经济前景甚好，但是律师只有在协议草案获得联邦税务局税项清除证明的情况下才能签字。”他在电报中这样说道，“如果存在任何国内的税务问题，该项交易将于11月被撤销，因此我们可能无法也不应该在这之前完成与库西亚的交易。但是根据联邦税务局的指示，我们应该能在9月15日获得联邦税务局的免税指示以及交易的税项清除证明。我们已指示ITT的律师编制符合联邦税务局要求而且为库西亚所接受的协议条文，然后据以获得联邦税务局的税项清除证明。吉宁非常感谢您的帮忙。致以诚挚的祝福，费利克斯。”尽管费利克斯明显涉足这项交易，但是他事后也像安德鲁那样将自己与交易的关系撇得一干二净，这也生动地证明了华尔街一条流传已久的谚语—成功有许多父亲，而失败是一位孤儿。
到了1969年10月13日，联邦税务局终于做出指示，只要ITT“无条件”出售所持有的全部哈特福德股票，那么ITT与哈特福德的合并就可视为免税合并。10月14日，ITT的副主席兼税务主任约翰·瑟斯给联邦税务局写信，询问ITT将所持股份出售给中期信贷银行的行为是否符合要求。瑟斯声称，这项拟进行的出售交易将是“无条件的”，“这符合联邦税务局指示的要求”，他进一步加以说明道：“中期信贷银行即将持有的哈特福德股票不附带任何条件。中期信贷银行可以持有这些股票，也可以将其出售；它可以将股票卖给ITT的竞争对手；它可以像其他股东那样就相应的事宜进行投票。”事后整个交易受到了严格的法律审查，由此判断ITT是否以欺骗的手法获得了免税待遇，而瑟斯对交易的描述也被判定为误导性描述。瑟斯还故意不提及中期信贷银行是否愿意承担购买股票的实际经济风险。费利克斯在其后的证词中声称，自己相信“中期信贷银行有能力消除交易风险”。虽然联邦税务局需6个月的时间来做出指示，但是在这分秒必争的紧张阶段，它在一周后，也就是10月21日就做出指示，承认ITT将股票出售给中期信贷银行的交易“构成无条件出售股票的交易”，满足10月13日的指示要求。
1969年10月28日，拉扎德投资银行的法务顾问汤姆·玛拉奇给ITT法律部打了电话。他在电话中告诉对方，自己刚从米兰回来， ITT和库西亚已经于1969年10月7日在ITT交易协议—这也正是获得联邦税务局通过的协议—上签字。此外，他还告诉对方，中期信贷银行愿意就每股哈特福德股票支付0。765美分的交易酬金，总酬金为1 332 131。22美元。中期信贷银行的款项支付很快获得了批准。
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第55节：1 大 佬（55）
后来一份长达7页的文件对ITT与中期信贷银行在10月7日签订的协议进行了回顾。这份迅速闹得满城风雨的文件非常含混晦涩，令人摸不着头脑。根据这份文件的说法，协议规定中期信贷银行在事先书面通知拉扎德投资银行的情况下，可以通过拉扎德投资银行出售任何数额的股票；拉扎德投资银行有权向中期信贷银行设定向第三方出售股票的最低价格，以此防止中期信贷银行不计价格倾销股票的行为；拉扎德根据ITT与中期信贷银行协议提供的服务由ITT公司支付酬金。
根据文件备忘录，ITT的欧洲总顾问萨缪尔·西蒙思承认库西亚曾告诉自己，中期信贷银行在合同中选择了一项第三方转售条款，这就意味着中期信贷银行可以在拉扎德投资银行的帮助下一直持有哈特福德的股票，除非它找到愿意支付更高价格的第三方。中期信贷银行根本不愿承担这项交易的任何风险，它向ITT支付的价格也仅是ITT可从其他方获得的价格，而且还得扣除它所支付的所有相关费用和佣金。根据该协议，股票所产生的任何利润或损失都将转移给ITT。所以这根本就不构成真正的股票出售交易。交易合同的语言及含义都非常含混晦涩，这导致ITT、中期信贷银行和拉扎德投资银行陷入了长期的法律纠纷，而且它们的公众形象也大打折扣。有评论家认为，ITT利用拉扎德投资银行的帮助将这些股票转交中期信贷银行保管以满足联邦税务局的要求，虽然在此过程中ITT需要支付大量的费用，但是它却赢得了宝贵的时间，以使哈特福德股票的价格能上涨到足够的水平，进而避免自己在出售股票时出现大幅亏损。而实际情况也正好如此。
这也是联邦税务局在1974年3月得出的结论。这项计划整体上是有违道德的，而库西亚同意拉扎德投资银行选择第三方进行转售的信件显示这是公然违规：（根据拉扎德投资银行与中期信贷银行的私下安排） “作为对贵方（即拉扎德）所提供的股票保管等服务的回报，贵方可以在这些股票售出后，获得一半利润，以及一半的预付酬金—即1 332 131。22美元的一半—也就是中期信贷银行在交易初期所获佣金的一半”。这样，拉扎德投资银行不仅在建议ITT进行并购以及处理哈特福德股票交换的相关服务中获得了100万美元的酬金，它还能与中期信贷银行私下分享酬金。除此以外，拉扎德投资银行还在代理ITT购买170万股哈特福德股票中获得了50万美元的酬金。1969年11月5日，沃尔特·弗雷德代表拉扎德投资银行在库西亚发来的信件上签了字，然后将其返还给了库西亚。拉扎德投资银行没有—至少当时没有—向ITT披露自己与中期信贷银行分享酬金的
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