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华尔街关系-第7部分
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所有准备在西方国家上市的中国公司都应该雇用了解SEC规则的律师和审计师。他们运作过公开发行，在美国有办公室或者熟悉美国公司。但是，多数中国公司没有必要去雇用最知名的法律公司或审计公司，因为这些公司的费用太高了。另外，这些公司的重点也会是那些大型公司。
中国公司无需雇用那些费用最高的律师和设计师，但是他们在雇用那些费用太低或者名誉有问题的律师和审计师时要保持警惕。我们看到很多公司雇用了不合格的律师和审计师。他们错误地存放文件，强迫公司支出更多的费用，延误融资。另外，他们令人质疑的口碑往往会伤害到中国公司的“关系”。
很多二流的律师和审计师是来自犹他州、内华达州或科罗拉多州等地。虽然这些州的风景不错，而且也拥有不错的律师和审计师，但它们不是金融中心。如果一家美国公司计划向中国出售股票，它会雇用吉林、海口或者新疆的律师或审计师吗？可能不会。相反，它会雇用北京、上海或者深圳的律师或审计师。
反之，这也适用于在美国寻找律师和审计师的中国公司。虽然在那些规模较小的州也有优秀的律师和审计师，他们也拥有跟SEC打交道的经验，但是多数公司最好还是在主要金融中心寻找审计师和律师。这些律师通常经验更为丰富，而且跟主要投资者和投资银行联系得更为密切。
简便的做法就是看看你的那些同行里已经上市的中国公司所雇用的律师和审计师。这样会指导你如何界定那些律师事务所和审计公司的规模和声望，也能帮助你认识某个律师或审计师。
向你的投资银行和投资者关系公司征求意见。他们与成百上千的律师和审计师打过交道，他们想让你们的投资过程进展顺利，他们不想让公司向那些服务商支付过多的费用，他们经常有好主意。
第11节 财务报表（1）
中国公司在上市过程中遇到的主要困难之一就是要求取得由美国审计师签字的财务报表。
很多公司认为，美国的审计师们自己就能给公司准备好符合美国GAAP准则的财务报表。这通常是一个错误的想法。虽然有些小型的审计公司能够帮助公司准备财务报表，但是大多数好一点的审计师决然不会直接为公司准备财务报表的。在美国，审计师会保持他们自身的“独立性”，这种独立性要求他们只是审计财务报表，而不是亲自准备财务报表。
在实际操作中，即使美国审计师愿意为公司准备财务报表，这样做也并非明智之举。好一点的审计师的费用高，往往是按小时收费，而且他们事先不会告诉你需要花费多少个小时完成工作。所以，让他们准备财务报表可能会花费一笔非常昂贵的费用，常常比最初计划的费用支出要高很多。
对于大多数公司而言，这里有个更好的建议。首先，他们应该雇用能力强的内部财务人员，他们能够确保账目易懂。这样做的结果总能给公司节省大笔费用。接下来，公司应该雇用一名第三方的顾问帮助调整账目以符合GAAP或其他国家的标准。这位第三方的顾问应该熟知美国或其他国家的财务体系，最好有切身的审计经验。这位顾问应该能说两种语言，这样既可以和管理团队又能跟外籍财务人员及投资银行家进行交流。
拥有一名能力强的内部人员和雇用一位好的外部顾问通常比请一个审计公司来做这项工作能节省不少费用。同时这也给公司提供了一个机会，即在审计师审账之前消除账目存在的问题。有很多操作在中国被视为正常和正当的，但是这些操作在美国或者其他西方国家可能就是非法的。如果让审计师看到这些操作，他们可能会对公司产生些许的怀疑。如果这些操作在审计师到来之前就清理干净了，公司的日子会好过许多。
基于这个原因，那位外部顾问的工作是重要的，他不仅要和财务人员合作，还要跟高层管理者合作。高层管理者必须理解美国和中国在财务问题上存在着差异。有些核心问题，比如借款给关联方或者股东的真实身份，在两个国家有完全不同的规定。如果他们不了解游戏规则，他们在审计师那里就会遇到困难。
美国审计师到来之后，这位外部顾问可以在一旁协助审计师安排审计进程。审计师会感谢公司雇用一位能够准备财务报表的顾问，这样审计师就不用担心因为自己准备财务报表而丧失 “独立性”的问题。
中美财务差异
要想获得符合美国GAAP标准的财务报表，公司需要进行一系列操作，把中国的财务报表调整成美国的财务报表。对报表中的每一项都要进行分析，确认是否需要进行调整。
典型的需要调整的项目是“其他应收款”“其他应付款”“研发”和“库存”。例如，在美国，给关联方的借款必须在财报中用一个单独的项目体现出来。为了符合这个规定，关联方借款要从其他应收款中减去，同时添加一个科目叫做“关联方应收款”。正如前面所提到的，投资者对这些关联方应收款总是持怀疑态度。无论何种情况下，公司都应该尽量在外部审计师进来之前想方设法把问题最小化。
另外，在美国，研发费用是不计入资产的，要从同期利润中扣除。这一点跟很多把这些费用计为资产体现在资产负债表上的公司的做法不同。如果公司主要从事研发工作，这一改变会对利润产生巨大影响。外部顾问可以帮助公司把这种变化解释给审计师和投资银行家听，但是外部顾问也要把这些收益上的变化解释给公司的高级管理者听。管理团队可以选择把一些不能立即回收账款的项目推后，以保证有较好的收益记录。
很多中国公司感觉不重要的会计项目，对美国审计师而言却是极为重要的。例如，中国公司向朋友或亲属提供短期借款的现象十分普遍，这在中国被认为是极为普通甚至正常的。但是，在美国，这个问题要复杂得多，要接受更多的审查。如果是出于某个特定的业务目的，美国的公司是允许给管理者和亲属提供短期贷款的，但是，公司要承担证明这一业务目标的责任。如果没有与贷款相关的业务目标，审计师会认为这种做法违反了美国证券法。这种违规会让公司很难完成审计。
另外一个问题经常发生在股东身份识别上。在中国，一个人看上去拥有股份，实际上股份却控制在别人手里，这是极其平常的事情。一家公司可能汇报说其董事长“拥有”公司70％的股份，但实际上，这位董事长可能只是代别人拥有那些股份。在某些情况下，董事长代为拥有股份的那些人可能不想把他们的名字公之于众。在美国，情况有所不同，那些被披露为股东的人必须实际拥有股票。有些方法可以绕开这种限制，但是这些方法非常复杂，常常会引发审计师和投资银行家的怀疑。如果存在股东身份识别问题，外部顾问应该在美国审计师到达之前，就直接和高级管理者一起努力把这些问题解决掉。
让审计师站在你这边
即使公司付钱给审计师，也要记住审计师应该是“独立的”，这一点极为重要。这种独立性赋予审计师一种高于公司的重要权力。如果审计师不认可公司采用的会计准则，可以辞职，这可能会导致审计师拿不到钱。但是在很多情况下，审计师宁可损失点金钱，也不想承担不尽职调查的风险，因为可能会遭到股东的起诉。在美国，很多股东起诉过那些不尽职尽责揭示公司问题的审计师。在有不利于公司的事情发生时这种起诉就更多了。通常审计师公司的资产比公司大很多，因此起诉审计师公司已经成为很多美国投资者优先选择的策略了。这样一来，审计师在强迫公司按规矩做事的时候要更加强势。
第11节 财务报表（2）
虽然审计师可能会拿不到钱，但是对公司的惩罚可能更大。当一位审计师辞职时，投资者总会抱以怀疑的态度，即使公司和审计师发布新闻通告说他们之间没有分歧，大多数投资者都不会听信他们的话。投资者通常会认为审计师辞职是因为他们不同意公司的财务制度。多数情况下，他们会卖掉股票，强行降低股价。
鉴于可能会存在名誉风险，公司应该做两件事。第一，在雇用审计师之前，他们应该确认审计师和公司在主要财务问题上观点是一致的。如果审计师对一个主要问题感到疑惑，公司应该改变制度或者寻找另外一位更合适的审计师。第二，公司应该尽其所能地与审计师保持良好的关系。有一点很重要，相对于审计师而言，公司会在其和审计师之间的争端中受到更大伤害。
准备符合美国标准的财务报表的几点建议
在准备符合美国标准的财务报表的时候，所有公司都应该牢记以下一系列的建议：
你公司整个财务部门都应该参与到准备符合美国标准的财务报表的工作中去。不要将这个任务只交给一两个会计人员去做。一旦他们离职，会在很大程度上耽误工作。
你公司的高级管理层，包括董事长和CEO在内，需要不断地跟审计师进行沟通。不要认为审计师只能从职位低的财务人员那里得到他们需要的信息，很多财务问题要求你公司最高层管理者参与解决。
财务部门的核心应该是高水平的人员。很多人，包括许多美国知名投资者在内，都认为一套有效的会计系统应该包括从软件咨询公司那里高价购买的软件。但我们应该看到如果没有高素质的财会人员，再好的软件也发挥不了作用。所以与其投资财务软件，不如投资聘用高素质的财务管理人员。
不要期望审计师会成为你的财务人员。审计师到你公司来的根本目的是做审计的，而不是来准备财务报表的。准备财务报表永远都是你公司管理团队的责任。
不要低估审计所需的时间。虽然审计过程所需的时间少起来可能就几周，但是中国公司的第一次审计常常需要几个月的时间。有时候，审计过程会历时一年多。
审计师不但关注公司的账簿记录本身，还会关注公司财务制度自身的利弊。例如，如何在财务报表中对采购进行记账。高水平的审计师会关注审计过程中发现的任何弊端。
充分的准备、能力强的员工、高层管理者的参与以及与审计师之间良好的关系，能够保证花最少的费用达到最有效的审计结果。
第12节 管理团队
每家中国公司都应该拥有一支强有力的管理团队。我们从来不会去建议董事长雇用谁，或者应该由哪些人来组建团队。但是，对那些谋求在西方资本市场上市的公司，下面的几点建议还是大有裨益的。
有一位能干的副手待命。投资者经常会担心要是公司的董事长生病或者过世会出现什么情况。2006年5月上旬，博迪森生物科技当时的股价是15美元。有传闻说CEO王琼生病了，虽然博迪森有一位很能干的副手叫陈博，但是由于对王琼健康状况的担心，股价还是在一天之内从15美元下跌到9美元。不论是对中国公司还是美国公司，这样的担心经常会出现。两国公司的主要区别就是美国的高级管理人员会和投资者建立良好的关系，所以当CEO生病或者辞职的时候，投资者依然相信这家公司能够继续有出色的表现。
董事长应该向金融界大力推介这位副手及其他的核心管理人员，这会让投资者感觉放心。他们认为公司拥有一个非常强大的组织，公司在华尔街露面的高级管理者越多，投资者对管理团队越放心。
每个去美国上市的中国公司至少要有两名高级管理人员会讲英文。虽然我们认为美国投资者应该学习讲中文，但目前这种要求还是不切实际的。
其中一名会讲英文的高级管理人员应该身居要职，最好是公司的CFO，原因是投资者想与一位决策者进行交流。这位决策者要把公司的业务解释清楚，同时回答投资者的问题。投资者想跟这样的人直接讨论，而不是跟一位翻译进行交谈。
CFO需要讲英语的原因是他要负责联系SEC和其他法律机构，还要跟投资银行家和分析师一起工作。如果公司可以找到一位双语员工做这个工作，交流会容易得多。
另一位讲英文的人可以是一位翻译人员，或者职位比较低的员工。这个人可以回答投资者的问题，减轻CFO 的负担，与投资者关系公司和投资银行家共事。如果CFO辞职，这个人对公司的作用就更加明显了。有两位讲英文的行政人员是一个保险性政策。
第13节 董事会（1）
公司很需要讲英文的董事成员。董事参加董事会，参与讨论，如果每句话都需要翻译，那么会议会进展得非常缓慢。另外，如果董事成员不了解中国，那么会议将陷入停顿。
许多投资者希望看到中国的公司中有美国籍的董事成员，但是这不太现实，这些美国籍董事很难花费高额的费用来参加每季度的董事会议，只能经常使用电话来参加会议（使用互联网电话服务，费用是最低的）。然而，他们每年都应该亲自参加一至两次会议。
最好的方法是公司能在中国找到一位专业水平很高的董事，以及一位精通中英文的华裔或外裔人士。
要考虑的另一个问题是董事和政府官员的责任保险。让外界的人担任董事成员之前，公司必须采取保险措施来保护管理团队中的每个人不被欺诈或被诉讼。
如果公司在主要的股票交易所上市，情况就会变得更加复杂。根据萨班斯奥克雷法案，公司应该符合以下要求：
大多数的董事成员必须具备独立性。独立董事是与公司有最少的财务交易的人。以下人员不是独立的：
1）雇员；
2）高级行政人员的亲属；
3）占有公司10％以上资产的个人；
4）与公司有大量生意合作的个人；
5）与公司签有主要顾问咨询合同的人，合同不涉及董事的酬金。
规定是很具体的。许多相信自己是独立的董事成员的人往往是没有资格的，公司必须要确认独立自主的董事的确是合格的。
董事会必须有三个委员会：审计、薪酬和公司管理委员会。审计委员会查阅财务和审计问题。薪酬委员会裁决对主要行政人员的补偿。公司管理委员会检查公司管理制度。三个委员会的成员必须是独立的董事。这就是说，公司以外的人会了解所有的账目，以及包括总裁在内的所有员工的薪酬制度和管理制度。这些委员会拥有真实的权利。管理层需要明确的是，独立董事与他们共同工作并分享他们的梦想，双方绝不可以“同床异梦”。
审计委员会的领导必须是有资格的财务专家。他必须是CPA
CPA是注册会计师（Certified Public Accoutant）的英文缩写，是指依法取得注册会计师证书并接受委托从事审计和会计咨询、会计服务业务的执业人员。
； 担任过财务总监，或者担任过其他公司审计部门的经理。找到一位称职的财务专家是很不容易的。投资银行、投资者关系公司和猎头公司可以帮助公司找到这样的董事成员。
公司寻找到能很好地与管理层共事并全力投身公司业务的董事，是相当困难的。如果一位董事辞职，特别是一位会讲英文又认识投资者的董事离开公司，投资者会变得紧张起来。董事辞职的消息会公之于众。我们建议管理层应多花些时间来面试候选人。雇用前，要特别确信他是
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