上市公司48大财务迷局-第10部分

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　　2007年 2008年 2008上半年 2008下半年
　　营业收入（万元） 42　984 30　324 19　229 11　095
　　营业利润（万元） 5　576 8　779 4　126 4　653
　　土地增值率（％）
　　土地增值税费用（万元） 3　389 228 1　897 …1　669
　　土地增值税费用率（％）
　　应缴土地增值税年末余额（万元） …9 213 …59 213
　　注：土地增值率（概算）=营业利润/（营业收入…营业利润）；土地增值费用率（概算）=土地增值税费用/营业利润。
　　2007年及2008年天保基建主要收入基本都是房地产开发收入，笔者不明白的是，为何2007年土地增值税费用率高达％，而到了2008年又屈屈只有。2008年上半年营业收入19　229万元、营业利润4　126万元，可土地增值税费用高达1　897万元，土地增值税费用率是，可下半年竟然变成％，这种预提说明了什么？是不是2007年以前少提、2007年及2008年上半年多提、2008年下半年少提？由于税费确认要遵循权责发生制原则，要在纳税义务发生的时候确认费用，即在收到房款时确认费用。如果2007年多提了导致2008年少提，则要追溯调整，但很明显，天保基建追溯调整金额很小（应缴土地增值税2008年初调整前是9万元，调整后是0元）。
　　天保基建2008年下半年转回了土地增值税费用1　669万元，这些费用有些是不是需要跨年追溯调整？此外，2008年该公司只计提228万元土地增值税费用，而2007年高达3　389万元，这是不是由2007年房地产开发暴利而2008年房地产开发微利导致？可是2008年房地产开发业务的毛利率是47％，远比2007年35％高。笔者不了解土地增值税汇算清缴口径，但根据税法，房地产开发利润越高，则所需缴纳的土地增值税费用就越高。那么天保基建的近三年的土地增值税费用又是如何预提的？尤其是2008年下半年为何转回1　669万元。如果剔除下半年土地增值税转回因素，则天保基建2008年业绩肯定无法完成股改承诺，毫无疑问将触发追加股份条件。
　　

南京中商追溯调整有术
南京中商（600280）4月14日发布年报，2008年实现归属母公司股东净利润4　336万元。2006年该公司股改时曾做出公司2006～2008年度净利润的复合增长率不低于17％的追加股份承诺，如果触发条件，则由原非流通股东南京国资公司追送4　249　240股股份。该公司实际控制人是雨润集团老板祝义材。
　　南京中商实现股改承诺的关键是2006年净利润基数，2007年4月10日发布的2006年报显示，2006年南京中商实现净利润5　616万元，可到了2007年报，2006年净利润缩水为3　194万元，到了2008年报，2006年净利润再次缩水为
　　2　890万元。2007年报由于实施新会计准则，对2006年部分损益进行追溯调整，但2008年对2006年损益进行追溯调整的理由则显得非常牵强，据2008年报未分配利润称：
　　本公司根据《企业会计准则》的规定对子公司超额亏损进行了复核，增加了少数股东权益8　382　元，减少了期初未分配利润8　382　元，其中减少2004年归属于母公司所有者的净利润1　334　元，减少2005年归属于母公司所有者的净利润
　　770　元，减少2006年归属于母公司所有者的净利润3　035　元，减少2007年归属于母公司所有者的净利润3　242　元。
　　对以前年度损益进行调整一般只会有三种情况，一是会计准则变动；二是会计政策变更；三是会计差错更正，还有一种是同一控制下的合并期初数的调整。南京中商2008年对子公司超额亏损追溯调整的会计处理显然不属于会计准则变动，因为新会计准则实施以来，对此核算没有发生变化；也不属于会计政策变更，更不属于会计差错更正，因为本报告期内没有会计差错更正事项，那么这种调整只有一种可能就是会计估计变更，增加了母公司对子公司超额亏损的承担份额，但这是会计估计变更，适用当期调整法，不可以追溯调整，笔者对该公司追溯调整子公司超额亏损838万元不适用重大会计差错更正深表不解。
　　如果扣除2008年对2006年净利润追溯调整，则按2006年3　194万元基数，“2006～2008年度净利润的复合增长率不低于17％”的承诺要求南京中商2008年要实现不低于4　372万元净利润，可南京中商2008年只实现净利4　336万元（不考虑838万元子公司超额亏损进报告期利润），则南京中商触发追加股份条件。从这个角度，大家就明白为何南京中商要屡次调低2006年净利润。
　　此外，在年报发布后10天即4月24日，南京中商发布了其2009年第1季报和一项重大事项公告，称：
　　本公司控股孙公司泰州中央国际购物有限公司，于2009年4月22日召开股东会议，出席会议的股东一致通过了注销泰州中央国际购物有限公司的议案。
　　泰州中央国际购物有限公司注册资本1　000万元，以租赁经营场地方式承租了泰州商城商业发展有限公司的房产为营业场地。自开业以来，面对激烈的市场竞争，销售一直处于低迷状态，通过对商品结构的调整及多方努力，销售低迷局面仍无明显好转，导致公司一直处于亏损状态。该公司已于2009年3月21日正式停业，现经该公司全体股东一致同意注销泰州中央国际购物有限公司。
　　截至2009年3月31日止，该公司主营业务收入1　万元；净利润万元；总资产1　万元；净资产…2　万元（未经审计）。停止营业后，新增闭店损失影响合并报表1　320万元，已列入本公司第一季度损益。
　　笔者怀疑该事项构成2008年度报告期期后事项，2008年度就应对闭店损失1　320万元进行确认。笔者注意到：
　　2008年报称华泰证券出具的关于本公司股改承诺履行情况的补充核查意见书认为：“南京中商的相关股东已履行了在股改中做出的承诺：根据南京中商2006、2007、2008年经南京立信永华会计师事务所有限公司审计的年度财务报告，公司股东南京市国资公司不存在触发追加送股的情况。”详见公司在上交所网站披露的《华泰证券股份有限公司关于南京中央商场（集团）股份有限公司股改承诺履行情况的补充核查意见书》。
　　笔者没有查到该补充核查意见，但根据该段内容，保荐人是根据审计师的审计报告出具的股改承诺履行情况被核查意见书，但仍没有消除笔者对以上两个会计事项的疑虑，尤其是第一个会计事项。
　　

东湖高新套期会计的追加股份困境（1）
东湖高新（600133）是一家园区开发企业，2009年2月26日至3月6日《证券日报》相继发表了《东湖高新连续四年未分红　董事长年薪逆市涨40％》等文章，对武汉东湖高新集团股份有限公司2008年报中公司董事长和高管薪酬、分红、奖励等问题提出了疑问。3月11日，该公司发布澄清公告，并补发关于收到奖励款公告。
　　东湖高新澄清公告称公司分别于2008年6月、7月收到襄樊高新技术产业开发区给予的公司园区开发奖励3　万元。该项奖励款已计入了2008年营业外收入，并作为非经常性损益列示，与公司股改承诺触发送股条件“公司2008年度扣除非经常性损益后的净利润增长率低于50％”没有关联关系，不存在规避送股的情况。但公司对2008年第3季报做了更正，同时调增存货及营业外收入
　　3　万元，该事项不影响2008年报。
　　笔者浏览了一下该公司年报，东湖高新2008年实现扣除非经常损益后归属母公司股东净利润亿元，同比增长71％，履行股改时的业绩承诺。根据股改业绩承诺，如果公司2008年度扣除非经常性损益后的净利润增长率低于50％，则将每10股追送股。下表是东湖高新2008年非经常性损益。
　　笔者发现东湖高新在将亿元园区奖励款放入非经常性损益的同时，也将利率互换公允价值变动损益放为非经常性损益，这个事项引起笔者的警觉，根据证监会2008年版的非经常损益规定，有效套期的衍生品投资损益不属于非经常性损益，那么东湖高新的利率互换是否适用套期会计条件呢？
　　非经常性损益项目和金额 （单位：人民币元）
　　非经常性损益项目 金　　额 说　　明
　　计入当期损益的政府补助， 33　756　 公司获得的园区开发奖励
　　但与公司正常经营业务密切
　　相关，符合国家政策规定、
　　按照一定标准定额或定量持
　　续享受的政府补助除外
　　除同公司正常经营业务相 …31　899　 利率互换公允价值变动损益
　　关的有效套期保值业务外，
　　持有交易性金融资产、交易
　　性金融负债产生的公允价值
　　变动损益，以及处置交易性
　　金融资产、交易性金融负债
　　和可供出售金融资产取得的
　　投资收益
　　除上述各项之外的其他营 …211　
　　业外收入和支出
　　所得税影响额 …5　063　
　　合计 …3　417　
　　2008年3月19日义马环保与中国农业银行河南省分行（以下简称“农行”）签署了关于从事利率互换业务的《委托协议》，2008年4月24日与其签署了《交易确认书》。交易确认双方在约定期间按照约定的不同利率基础进行特定本金下的利息轧差清算的业务，委托期限为2008年3月20日至2012年3月20日。
　　协议规定的计算额度为义马环保在农行已取得的贷款本金人民币23　000万元，保证金为人民币1　150万元，交易条件为当市场同时满足美元6个月的同业拆放利率（usd　6m　libor）≤、美元30年的固定期限互换利率（30y　usd　cms）≥。利息轧差清算模式为：农行支付人民币年利率×N/M，义马环保支付人民币年利润。
　　公司在2008年的一季度、半年度、三季度定期报告中均已进行了披露。
　　截至报告期末，义马环保的利率互换业务亏损人民币44万元。
　　根据《企业会计准则》、《企业会计准则讲解2008》以及中国证监会公告（2008）48号文相关规定，经公司第五届董事会第30次会议审议批准，公司以金融机构对该金融衍生工具（利率互换在资产负债表日的报价认定为该金融衍生工具）利率互换的公允价值，并将根据一贯性原则以后期间均采用该方法确认其公允价值。txt电子书分享平台　

东湖高新套期会计的追加股份困境（2）
经武汉众环会计师事务所有限责任公司对农行书面函证，该金融衍生工具…利率互换2008年12月31日中国农业银行的报价为…4　667　330美元（折合人民币…3　万元），公司据此确认本报告期公允价值变动损益…3　万元，交易性金融负债3　万元。
　　笔者怀疑义马环保委托省农行进行的利率互换适用套期会计运用条件，因为该套期是对现有贷款利息的套期且高度有效，并能可靠计量。据笔者了解，该利率互换是将固定利率转为浮动利率，构成公允价值套期，合约浮亏要直接进入当期损益，这样东湖高新2008年扣除非经常损益后的净利包括该利率掉期的亏损，将触发追送股份的条件。
　　此外，笔者对此东湖高新园区开发奖励3　万元收入真实性深表怀疑：一是收入是2008年6月、7月就发生了，但当时为何没有及时披露？二是收入是2008年6月、7月就发生了，为何到了第3季报时还不及时做出会计处理？三是开发区的奖励不是以现金支付的，而是支付存货（疑是不动产），没听说政府以此方式奖励下属企业。笔者怀疑该笔所谓的奖励款是事后倒签日期虚构出来的，主要是为了对冲利率互换带来的3　000多万元的损失。尽管该奖励收入不影响东湖高新追送股份，但对2008年度损益有重大影响，该公司归属上市公司股东净利润只有亿元，如果没有这亿元的政府补助收入，则东湖高新2008年甚至可能报出亏损，这显然是上市公司及控股股东极其不愿意看到的。故整体判断该笔政府补助应属虚构收入或是提前确认收入。
　　附录10A　　　财政部《套期会计》对套期会计方法的适用条件解释
　　套期关系只有符合以下全部条件时，企业才能运用本准则规定的套期会计方法进行处理：
　　（1）在套期开始时，企业对套期关系有明确指定，且具有关于套期关系、风险管理目标和套期策略的正式书面文件，至少应载明套期工具、被套期项目或交易、被套期风险的性质，以及套期有效性评价方法等内容。一般而言，套期保值政策应该由企业董事会或类似权力机构批准。
　　被套期风险应当具体和可辨认，并将最终影响企业的损益。套期有效性，指套期工具的公允价值或现金流量变动，能够抵消被套期风险引起的被套期项目公允价值或现金流量变动的程度。
　　（2）该套期高度有效，且与企业最初为相关套期关系所确定的风险管理策略相吻合。套期关系符合以下全部条件时，表明该套期关系高度有效：
　　①在套期开始及随后套期关系存续期内，该套期预期会很有效地抵消被套期风险引起的公允价值或现金流量变动；
　　②实际抵消结果在80％～125％的范围内。
　　（3）对于预期交易的现金流量套期，该预期交易将很可能发生，且其现金流量变动将最终影响企业的损益。
　　（4）套期有效性可以可靠地计量，即与被套期风险有关的被套期项目公允价值或现金流量和套期工具的公允价值，均能可靠地计量。
　　（5）企业将持续地对套期有效性进行评价，确保在套期关系存续期内该套期关系高度有效。
　　附录10B　　　东航2008年报对利率互换的会计处理
　　本集团通过利率互换减低市场利率变动的风险（附注十四（2））。本集团签订的利率互换合约符合套期会计的运用条件。其中大部分合约是将与LIBOR相关的浮动利率转换为固定利率，属于现金流量套期；其他合约是将固定利率转换为浮动利率，属于公允价值套期。
　　截至2008年12月31日，本集团持有的尚未交易的利率互换合约的名义金额约为47　100万美元（2007年12月31日：62　400万美元），并将于2009～2016年间到期。
　　本年度利率互换合约实际交割损益及公允价值变动列示如下：
　　（单位：千元）
　　2008年 2007年
　　实际交割损益（计入财务费用） 10　083 59　862
　　公允价值变动
　　？现金流套期（计入资本公积） （126　138） （79　783）
　　？公允价值套期（计入公允价值变动损益） （49　535） （8　824）
　　（165　590） （28　745）
　　

东百集团股权激励会计的追加股份困境（1）
2009年2月28日，东百集团（600693）公告称控股股东福建钦舟实业发展有限公司股东毕德才、王云萍，分别将其所持的钦舟公司19％股权和15％股权，以协议方式转让给魏立平及其代表的东百集团管理团队。双方于2009年2月27日签订股权转让协议，约定股权转让款总额15　840万元，协议签订后3日内支付股权转让款的50％，即7　920万元，剩余的50％以承接钦舟公司的银行负债方式支付。
　　东百集团表示，此次股权转让完成后，毕德才持有钦舟公司66％的股权，魏立平代表的管理团队持有钦舟公司34％的股权，毕德才仍是东百集团实际控制人。实际上，此次魏立平及东百集团管理团队，以受让钦舟公司34％股权的方式，间接持有了东百集团股份。“这是去年股权激