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创业之初你不可不知的融资知识-第6部分
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燃甘鎏蹩睿庑┕淮匆嫡哐芯恳徽笞拥摹Ｔ诿扛鎏蹩畋澈螅加蠽C精心设计的保护和风险规避措施，如果以后公司发展顺利，创业者是没有什么感觉的。一旦公司经营出现问题，达不到VC的预期，VC通过这些条款，就可以把创业者收拾得狼狈不堪。太子奶的创始人被“净身出户”就是对赌条款的一个活生生的应用实例。
VC跟你签了Term Sheet之后，就要正式开始对公司展开尽职调查工作。如果尽职调查结果让VC满意，同时他的投资决策委员会也批准了，下一步VC就会找律师来起草正式的投资协议。这个过程比较简单，律师要做的只不过是把我们谈好的Term Sheet中的条款变成了严格的、完善的、规范的法律语言。
159DD：尽职调查
例句：“下一步我们会去公司做DD。”“我把DD清单发给你，你准备一下材料。”（见图119）
图119尽职调查
相关词汇：Due Diligence（尽职调查）
VC在跟创业者见面之后，如果他对项目有兴趣，通常他会做些简单的行业和市场方面的调查工作，这个时候VC基本上先相信创业者对公司本身的介绍。一旦VC真的对项目感兴趣，在跟创业者签署Term Sheet之后，就需要对公司进行全方位的尽职调查（DD）了。
VC的尽职调查通常包括这几个方面：市场调查、业务调查、人员调查、财务调查、法律调查等。其中，市场、业务、人员方面的调查可能由VC内部的人来做，也可能会聘请外部的咨询顾问做。财务方面的尽职调查一般要请专业的审计师来做，法律方面的通常是由专业律师来完成。尽职调查的过程一般需要几个星期的时间，当然也有些VC对企业的技术和市场很了解，又有丰富的管理经验，这样只要几天仔细的现场调研就可以作出最终投资决定。
风险投资是怎么一回事（21）
也许VC在尽职调查中发现了一大堆问题，但这有时候并不一定会阻碍VC作出投资决定，VC会要求企业把发现的问题在投资之前逐一解决。如果在尽职调查中VC发现了重大的问题或不可解决的问题，这种“硬伤”会让VC直接放弃。比如：VC发现你的软件源代码是创业者从别的公司偷的或者还有几十家供货商和客户正在法院跟你打官司……
另外，企业在选择VC前，自己认真地作一次尽职调查也是非常必要的。否则很可能产生许多既劳心费神又不尽如人意的问题。
1510IPO：首次公开发行
例句：“你觉得5年之内可以IPO吗？”“没有机会IPO的项目，我们是不感兴趣的。”（见图120）
图120首次公开发行相关词汇：M&A（并购）
IPO的中文全称是“首次公开发行”，它跟之前公司把股份卖给VC的“私募发行”相对应，IPO是指一家私人公司第一次将公司股份向公众出售。在首次公开发行完成后，这家公司就可以申请到证券交易所或报价系统挂牌交易，这个过程称作“上市”，有时也把IPO直接称之为“上市”。
VC基金的寿命期通常为8~12年，到期就要清盘结算。VC的投资只有实现退出，才能给基金的出资人分红；只有让出资人赚到钱了，他们才会继续给VC基金投资，VC团队才有资格和号召力去募集新的基金。
通常来说，IPO是最理想的退出渠道，原因如下：
（1）公司上市后，VC出售手中的公司股份非常容易。理论上在禁售期满之后，VC就可以在证券市场把股份卖给散户，实现套现。如果公司没有上市，要找到一个买家来接手VC手中的股份是需要时间的。
（2）公司上市后，VC手中的股份就拥有了公开的市场价格。一般说来，信息最多的人是最有议价能力的人。最早投资的VC，他获得股份的价格是最低的，而证券市场里的散户，对公司的了解最少，他们最容易以不对称的高价购买公司股份。公司股份也只有在上市之后，才能获得最高的市场价格。而VC一旦将股份转移到散户手里，基本上就实现了投资回报的最大化。另外，如果有机构投资者或战略投资者对公司有兴趣，也可以以股份的市场价格为基础，购买创始人股东手里的未流通股份。如果公司没有上市，创始人股东出售公司股份给战略投资人时，价格谈判需要花大量的时间。
（3）公司上市后，VC可以直接把股份分配给出资人。由于上市公司股份的出售非常便利，基本上跟现金差不多，在VC基金寿命期结束时，如果股票市场行情不好，VC可以不选择变现手里的股份，而将股份分配给出资人，现实中具体的操作还是由他们等到适当的时机自行处理。但如果是非上市公司，出资人是很难愿意接手这样的股份的。
IPO市场一旦变坏，VC就会非常痛苦，因为他们的后路被切断了。在2008年中期到2009年中期，国内IPO市场关闭，VC的投资也急剧下滑。但IPO市场一旦过于红火，VC也很痛苦。比如：2007年的A股历史高点和2009年底创业板的100多倍市盈率，这些让VC感觉到证券市场里的巨大泡沫，同时创业者的胃口也越来越大，给VC的套利空间带来很多的不确定性，因为等到VC的股份解禁出售时，市场行情在哪里谁也预计不到。
如果公司难以上市，那么对于VC来说该公司被其他战略投资人并购（M&A）也是一个不错的退出方式。像微软、思科等这样的大公司，每年都会收购一些不错的中小型公司，很多这样的公司背后都有VC的身影。因此，对于被收购公司的创始人和VC来说，这相当于自己的公司变相上市了。但成功的收购在国内还非常少见，绝大多数收购都以失败告终。
风险投资是怎么一回事（22）
另外，如果公司做得不好，VC让创业者以回购本公司股份的方式退出是基本行不通的，公司没做好，创业者哪里有钱回购呢？找一个其他VC过来接盘也许可以考虑，但要让这个新VC相信这个公司不是一个烫手山芋是有很大难度的。此事最后的选择就是该公司关门大吉，VC搬回家几台电脑、几套坐椅。
16VC的十个真相
161VC会错过好项目
Bessemer Venture Partners（BVP）是美国一家创办有近100年历史的著名VC，他们已经成功帮助100多家企业在纳斯达克等全球各地的证券交易所成功上市，《福布斯》在2006年排出的100名高科技投资人当中，BVP占有4个席位。即便如此，他们却错过了Intel、苹果电脑、Lotus、paq等一大批知名公司，而这些公司间接成就了红杉资本（Sequoia Capital）、KPCB等全球VC标杆的地位。BVP的合作人在苹果电脑上市前的PreIPO融资中，他们认为价格“太贵了”；而BVP还认为eBay是“只有没脑子的人才会看上它”；对于联邦快递，他们有7次投资机会都没有投。
国内最知名的本土VC——联想投资也有错过好项目的经历。腾讯QQ的团队曾找到刚刚成立的联想投资，结果，投资经理没太看懂他们的项目计划，就把他们给打发走了。再后来，因为种种原因，他们又错过了百度、盛大、药明康德等项目。
事实上，VC界像这样错过好项目的事情并不罕见，不过却很少有VC敢于像BVP、联想投资一样公开出来，有少量VC至多也只是在公司内部讨论或者检讨自己的过失，因为大家都懂得“成功的案例才是赚钱和炫耀的资本”的道理。历史上有很多成立比BVP晚好多年的VC早就没了踪影。为什么BVP能够一直活下来，还活得不错？其实，优秀的VC并不是永远都不会错过好项目、不投资坏项目，而是犯的错误比别人少一点，抓住的机会比别人多一点而已。
既然连成功的VC都会看走眼、放过好项目，那么下一次创业者再被VC拒绝的时候，就没有必要妄自菲薄，从而丧失继续寻找VC的信心了。
162VC竞争激烈
VC，表面上看起来是一个光鲜亮丽的行业，很多刚走出校门的学生想加入VC公司；一大批成功的创业者转变成了VC；大量创业者的目标是“公司上市了，转头做VC”；很多大型企业设立了专门的VC投资部门及子公司；一批券商已经或正在投身VC，甚至连很多江浙富商、山西煤老板也拿钱做VC。
但光鲜的背后，VC行业的竞争其实非常激烈，甚至用“惨烈”来形容也不为过。
VC之间的竞争，其实主要是项目的竞争，毕竟只有把钱投资到好项目中去，才能获得好的投资收益，才能给基金的出资人好的回报。只有这样，他们才能继续募集更多的资金，继续从事这个行业。
竞争是残酷的，所以当VC们聊天时，通常不会聊自己手头的项目，最常见的是说些诸如“大环境不好啊”、“人民币基金是方向”、“电子商务还不错”、“我们专注TMT、医疗类的项目”之类无关紧要的话。
做得好的VC，不断在募集新的基金；而很多做得不好的VC，就会默默地消失掉了。
163VC的傲慢与无知
我与很多VC认识或合作过，他们大多很出色，对待创业者也很友善。当然也有许多并不怎么样，无论是做人还是做投资，他们有各种各样的缺点，但基本都有一个傲慢自大的共性。这些傲慢的VC认为自己无所不知，通常在各种会议、论坛里高谈阔论。在跟创业者见面的时候，他们还没有听明白创业者说的是什么，就开始对创业者进行批判，并且“指导”他们应该怎么做。我见过最离谱的是一位半躺在椅子上、斜着眼、扬着下巴跟创业者“交流”的VC，期间他还要拿着“黑莓”手机收发邮件、打打电话什么的。 txt小说上传分享
风险投资是怎么一回事（23）
这些VC多数是那种想要显示自己有多么聪明的年轻VC，其实他们没干过什么，只是读过MBA、在国外投行干过，然后想办法混进VC公司，对行业没有多深的了解，甚至对企业的运营可能一窍不通。
另外一种VC也很令人讨厌，他们以前是成功的创业者。因为他们通常有丰富的创业经验，觉得自己可能会给创业者很多帮助，于是他就忽视自己作为VC和创业者之间的界限，不是去全力支持创业者，通过董事会来解决企业出现的问题，而是参与到企业的日常运营中去，干预创业者对企业的掌控，他们可能认为创业者就是为VC打工的，创业者要依赖和听命于VC。而真正优秀的VC，知道不管自己曾经多么成功、经验多么丰富，但投资之后，他们就需要信任和依赖创业者。
还有一类比较初级的VC，他们把创业者当作免费的老师。想要了解哪个行业和领域，就以VC的身份、投资的名义，找一批这方面的创业者过来聊，创业者通常会受宠若惊，知无不言、言无不尽。一圈聊下来，VC成了半个“专家”，创业者们给VC作了免费的培训。如果创业者能够提供详细的商业计划书，并且在商业计划书中进行详细的行业分析、竞争对手分析，那么VC就更喜欢了，这样他们不但了解该行业，扫描了一遍这个行业的项目，还跟创业者交上朋友（以后持续学习、帮忙评估项目、推荐项目等都用得着），一举多得。
164VC不会投资有风险的公司
VC被称为风险投资其实是不太合适的，更好的叫法应该是“创业投资”，是针对初创和成长期的创业企业进行投资。在美国，VC主要投的是商业模式有比较大的扩展性、比较轻资产以及跟新经济相关联的初创公司。比如：TMT领域、替代能源、环保和生物科技。
中国的VC也确实投资过一些TMT领域的项目，比如最早的新浪、百度等，在2003年Web20推出之后，更是有一批拷贝美国互联网商业模式的公司从VC那里拿到大把的美金，好像哪家VC没有投资一两个Web20的项目就丧失了一个巨大的金矿一样，这个过程一直持续到2006年底。可是美国模式在中国不好使，中国终究没有出现Youtube、Myspace、Facebook一样级别的公司。
于是中国的VC开始寻找新的投资方向，从2006、2007年开始，一大批在成熟的VC市场无人问津甚至已经过气的行业，却在中国突然成了香饽饽。比如：种茶种菜的、养鸡养猪的、剪头洗脚的、制衣制鞋的、卖水饺卖火锅的等企业成为VC追逐的一个趋势。这些被投资的企业的共同特点是：传统生产服务行业、企业规模很大、企业处于成熟期以及短期内（2~3年）有上市的可能。VC的单笔投资额度也越来越大，很多外资VC对于二三百万美元以下的项目根本不看，有些VC甚至只投1000万美元以上的项目，甚至PreIPO（很快就可以上市）的项目。
VC被称作风险投资，并不是他们愿意承担风险。恰恰相反，他们最根本的原则是通过前期的尽职调查，以及投资后的协议控制，要尽量规避和降低投资风险。VC经常投资更为成熟的项目，这也是一种规避投资风险的方式。说实话，中国的VC称为“Very Conservative”（非常保守）可能更为恰当，因为他们之中的大部分人都在做PE的工作，而不太愿意投资偏早期的项目。这种情况可能是因为国内的成熟好项目实在是太多了；另外，这种风险小的投资，容易让VC获得成功案例，这对于他们在VC圈生存是很有帮助的。
风险投资是怎么一回事（24）
如果创业者只有发明专利或创意想法，那就不要劳神费力去找VC了，你们离VC要求的距离还有十万八千里呢！
165VC不会提供什么增值服务
国外的VC大部分都是四五十岁的人在运营，有很多做得极为出色的VC都超过60岁了。合伙人级别的VC，甚至是投资经理，他们大部分都是在某个行业闯荡了很多年，已经对一些行业非常熟悉。与此不同的是，中国的VC机构大多是由一些三四十岁左右的人在管控，甚至出现了很多80后的VC合伙人。
优秀的VC公司由于其合伙人有广泛的行业关系和丰富的企业管理经验，确实能够为被投资企业提供很多增值服务，但是也有很多VC公司的增值服务只体现在口头上的空谈。
VC常常宣称的增值服务有以下几种：
（1）帮助企业进行市场拓展。要提供这项增值服务，VC必须对市场营销有很丰富的经验，可事实上绝大多数VC合伙人并没有市场营销的工作经验和背景，他们更多的是财务、投行、技术等工作经历，而真正做市场营销出身的VC非常少。
（2）提升公司品牌。媒体对VC的关注跟普通老百姓对VC的关注有巨大的差异。VC投资了公司，可能对于公司在资本市场上有一定的“被认可”的效应。但对于消费公司产品或服务的老百姓来说，这样还不如在电视或报纸上做个广告来的有效。
（3）物色高级管理团队。VC通常有非常广泛的人脉资源，但事实上他们找来的职业经理人未必称职，他们可能对VC更忠诚，他们可能有大企业的经营管理经验，但未必适应创业企业，他们空降到公司之后可能导致无法服众，他们进入公司很可能引起新的矛盾而且会增加经营成本。
（4）规范公司的财务管理。的确，在VC投资之前，绝大多数公司的财务管理是比较混乱的，但这基本上不会影响公司赚钱，否则VC也不会投资。VC声称可以协助企业规范财务管理，可实际上绝大多数VC合伙人并不熟悉财务管理工作，他们最多就是帮企业聘请一位CFO。如果公司真的需要规范化财务管理，他们完全可以自己请一个有经验的会计师或者请财务咨询公司帮忙。
当然，VC还可以提供很多其他增值服务，比如“战略”、“上市”等。有些VC公司只有那么三五个合伙人，而一年要投资十多个项目，平均每个合伙人需要在十多家公司做董事，他是如何给公司提供增值服务的，估计连他自己都不知道。实话实
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