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资本剑客-第5部分
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记者打电话要听我的解释，你让我怎么解释？把你手头工作处理一下，马上给我过来！”
。 想看书来
资本剑客 第四章（1）
（十六）
“效化，就在你来的路上，咱们的省委书记大人亲自打来电话，过问你们的事情。”还没等蒋效化坐稳，刘丽霞劈头盖脸地说。
池万里插嘴道，“丽霞啊，我看这个事情确实也不能全怪效化。要我说陈继良就是无理取闹！什么事情都往经济安全上面靠，抓媒体的眼球。当初他报的价格就是十五亿，人家瑞星集团累计投入的是三亿美元，比他高不少呢。”
刘丽霞没有给池万里面子，“池老大，你别欺负我算不清数。瑞星集团初始投入是两亿美元，只有你们对赌协议生效才会追加投入一亿，而且那个时候瑞星集团已经拥有了紫金机械百分之四十九的股份，这一个亿只能按一半计算，最多算它投入二点五亿美元。这显然低于陈继良提出的二十五亿人民币。”
蒋效化说：“江工的情况我还是了解一些的。虽然他们在纳斯达克上市融了一些钱，但大部分用于了固定资产投资，从报表看，他们的流动资金有限，一时间根本拿不出这么多钱。况且，他们上市后控制权并不牢固，现在它自己的上市公司在纳斯达克都面临着被并购的可能，哪里还顾得上我们。陈继良就是的瑟一下而已。”
刘丽霞摆摆手，“不管他目的是什么，但现在社会影响已经造成了。过几天省里面就要举行财富论坛，这个陈继良还要作为民营企业家代表发言。如果那时候他再给你宣扬几句，你就更出名了。所以，你自己看着办，怎么堵住人家的嘴。”
蒋效化垂头丧气，“嘴长在他脸上，他要说我有什么办法。”
刘丽霞一听更加不高兴，“你少在这里消极对抗，你处理不好，我就不批你这个方案。”
“这改制又不是为了我自己，不批就不批。”蒋效化咬咬牙顶了一句
池万里马上制止他：“效化，你这是什么态度。”
刘丽霞一听火了，“蒋效化，你少跟我来这套。我问你，这股权激励条款是怎么回事，不为你自己你为谁？别以为用一套国际经验之类的话，就瞒得了我。”
刘丽霞作为一员女将能够胜任省国资委主任的位置绝非等闲之辈，在斯科尔斯与蒋效化确定的合作条款中包含了股权激励的部分。在下一年度实现八千万的净利润后，如果此后的两年继续保持百分之五十的增长，以蒋效化为代表的管理团队将在紫金机械上市的时候获得百分之五的股权奖励。这是斯科尔斯为了能够最终赢得此次收购而精心设计的条款。正是这个条款最终打动了蒋效化。
听了刘丽霞的质问，蒋效化顿时没了脾气，“刘主任，这股权激励也不是为了我一个人，我也是希望能够给大家一点动力，以此促使我们的管理团队能够带领紫金机械走出目前的困境。”
“你别把自己说得那么清高。国有企业股权激励目前是一个非常敏感的话题，很容易让人联想到MBO。陈继良现在还没有抓住这个问题做文章，如果被他注意了，你的改制计划肯定会胎死腹中的。”看到蒋效化不再辩解，刘丽霞的话语也逐渐缓和下来，“蒋效化，国资委对你们的改革是坚决支持的。但你们搞股权激励，我不是很支持，因为现在没有明确的政策界定。也正因为没有明确界定，所以你们一定要搞的话，我也不反对。但这百分之五的股权，比重是不是合适，你们要仔细斟酌。认购价格，也要重新考虑。至于陈继良那边，我让商会领导做做他的工作。你们双方也要客气点儿，别搞得剑拔弩张似的。我听说人家陈继良登门拜访过你，你可是爱搭不理的，这不行。回头你们主动请人家吃顿饭，大家哈哈一笑，这有什么不好。池老大，到时候你也去。”
“嗯，好，我也去。我也会会那个陈继良。”池万里说。
（十七）
湘江大学依山傍水，景色宜人。谭厚祖就住在校园里面的教授楼中。
“老师，果然不出您的所料，紫金最终选择了美国佬，而陈继良也以这样一种非常极端的方式进行抗争。看来，这场好戏才刚刚开始。”楚明达刚一进门，就忙不迭地叫嚷起来。
。。
资本剑客 第四章（2）
“光看戏可不行啊，别忘了你是演员，说说看，你在纳斯达克吃了多少江工科技？”
楚明达笑道，“托老师的福，我在七至九美元的位置买入了八百万股，现在这支股票的流动性已经非常低了，每天成交也就是一千来手。我大致测算了一下，江工科技的持股结构是这样的，它的总股本是一点八亿股，大股东江工集团持有百分之三十五，那就是六千三百万股，瑞星集团持有百分之十点五就是一千九百万股，已经位列第二大股东；上市的时候两个战略投资者分别持有一千八百万和一千万股保持着第三、和第四大股东的位置，我持有八百万股排在第五位。我的朋友和我讲，陈继良找到郝丹阳希望他持有部分股权，但郝丹阳毕竟实力有限，现在持有着大概四百万股左右。”
“有意思，也就是说，现在江工科技有百分之六七十的筹码掌握在你们几个股东的手上了。现在股价到多少了？”
“十一美元。”
“哦，涨得挺快啊。这么说，你们几个都赚钱了？按照江工集团的公告，将增持不超过百分之十五的股权，这样一来，岂不是要让陈继良买单？”谭厚祖故意问。
“我估计他也就是雷声大、雨点小。能增持一、两个百分点就不错了。他要真的想并购紫金机械，哪里还有钱来增持自己的股份啊。”楚明达说。
“我看这个倒不一定。陈继良再想吞掉紫金，也不会看着自己的公司被人家收购而不去理会的。不过，现在江工科技的股权结构很有意思，是一个很脆弱的平衡。任何一方出现大动作都会导致整个局势的逆转。陈继良聪明得很，虽然找了郝丹阳帮忙，但未必就敢把宝全压在他一个人身上。我看，是你和陈继良摊牌的时候了。”
对于自己的博客引发的连锁反应，陈继良颇有几分得意和欣赏的味道。陈继良继续在博客上撰写文章，详细分析了紫金机械的战略地位、资产价值以及后续影响，甚至还指出紫金存在财务造假和隐瞒利润的问题。他的核心观点认为，紫金机械在行业中占据着相当重要的地位，战略价值、无形资产、品牌价值等被严重低估，不仅是国有资产贱卖，而且是大甩卖。国有资产被贱卖的罪名是谁也承担不起的，就是省国资委也不得不重新慎重考虑这笔交易。
与此同时，陈继良也有一丝顾虑，即使自己能够暂时阻止紫金被外资并购，但经过媒体的大肆炒作后，紫金机械的股权价值将被重估，很可能会比现在大幅提升。果真如此的话，到时候自己恐怕也没有力量单独吃下。虽然在博客里说出愿意拿二十五亿元参股紫金的大话，想想如果真的兑现，还真有点儿困难，看来必须借助外部的力量。
（十八）
看到陈继良继续在博客中抨击紫金机械的改制，蒋效化指挥公司的写手以“紫金员工”的名义也在网络上建立博客，逐一对陈继良的论调进行反击。双方你来我往，一时间成了财经传媒的热点话题。直到省里面一年一度的重头戏财富论坛召开之际，双方的口水战一直没有中止。
不过，陈继良还是受到了来自有关方面的压力。湘江省商会会长杜云飞亲自来做陈继良的工作。杜云飞也是省内老一辈的商界名家，“云飞铝业”的品牌在全国也颇为响亮，因此，年过半百的杜云飞备受青年企业家们的尊重。
这次财富论坛，杜云飞和陈继良都是不可缺少的嘉宾。大会开幕之前，杜云飞特意找到陈继良，“我虽然是国企老板，但我很佩服你们这些民营企业家。我希望你让步，要顾全大局么，不要让别有用心的人说你破坏团结。我看风物还宜放远量，这次你就放过他们一马吧。”
陈继良知道自己已经没有办法改变瑞星并购紫金机械的结局，索性顺心推舟，答应杜云飞不再批判紫金机械的改制。
陈继良在演讲中也没有再就紫金的事情发表评论，仅仅就民营企业的生存环境和政策空间作了阐述。陈继良希望，民营企业能够拥有与国有企业同等的竞争环境和政策支持。
资本剑客 第四章（3）
湘江资本三剑客中只有林义荣出席了论坛。湘江证券在股权分置改革的进程中已经担任了省内三家上市公司的保荐机构。林义荣呼吁，省内优质企业应当借助资本市场的力量做大做强，这样才能够走出湘江，与国内外对手展开竞争。作为创新券商，湘江证券也会积极探索和开展创新业务，为湘江省的经济发展做出贡献。总之是这一类的套话。
论坛中另一个备受关注的演讲者就是湘江大学金融学院的教授谭厚祖。谭厚祖指出国内资本市场发展陷入困境的内部和外部原因，同时，他以非常前瞻性的眼光指出股权分置改革将会让中国资本市场走出困境，迎来一轮新的发展周期，“所以，我主张我们省的企业家们，你们要做好准备，准备迎接资本市场一轮惊人的浪潮。并购重组能够加快企业的扩张步伐。但现在，由于中国股票市场的低迷，上市公司的股权价值被明显的低估。一方面，这给优势企业扩张提供了绝好的时机，另一方面，也给虎视眈眈的国际资本提供了可乘之机。因此，我们必须从两方面加以思考。在国际资本市场中，以私募股权投资基金为代表的金融大鳄无时无刻不在寻觅着它们的猎物，而在我国，私募股权基金才刚刚起步，在与国际资本的对决中显然处于不利的地位。对于我们的优质企业而言，一方面，要充分警惕这些国际金融大鳄的的突然袭击，另一方面，在并购行为中，也应该重视与我国本土金融资本的合作，开阔我们的视野。不要让凯雷、黑石垄断我们市场，国内包括我们湘江省也有一些搞股权投资的基金么，我看应该好好扶植一下子。”很显然，谭厚祖在为自己的学生楚明达摇旗呐喊。
半场后的茶歇间隙，刘丽霞找准机会走到陈继良面前，主动和他搭讪，“您好，陈总，久仰您的大名，我是省国资委的刘丽霞。我觉得您上午讲得很好，对我启发很大。其实，民营企业的崛起对国有企业来说，既是挑战，也是机遇么。就像您说的，会出现鲶鱼效应。”
陈继良心想，你要是真的那么认为的话也就不会千方百计的阻挠我们并购紫金机械了，于是讥讽道：“是啊，咱们省的国企都是鲨鱼，我一条鲶鱼进来，能保住命就算是不错的了。”
（十九）
就在省财富论坛召开的同时，紫金机械也在紧锣密鼓地加快改制的步伐。在一片争议声中，蒋效化与斯科尔斯又一次进行了会面。
“斯科尔斯先生，我们的初步方案公告之后，社会反响很大。江工集团表现得十分强势。他现在提出要用二十五亿人民币参与并购，所以，如果你不提高价格的话，我很难向国资委交待。”
斯科尔斯不以为然道：“这不可能的，我很清楚他的实力，拿出十五个亿可以，拿出二十五个亿他根本办不到，他这是在吹牛。”
“斯科尔斯先生，陈继良是我的老对手了，我很清楚他的性格。如果他听到你刚才的话，一定会想尽一切办法拿出着二十五个亿的。你知道，他们在你们国家的纳斯达克市场上募集了几个亿的美元，这笔钱肯定没有花完。即使投入到了生产方面，他还可以借助社会上的方方面面的力量去筹资。除了银行外，现在中国也已经有了各色各样的财务公司和投资基金，他们会想很多的办法给他融资的。”
斯科尔斯沉吟片刻，“好吧，既然我的介入引起了你们政府部门的注意，我只好再让一步。我把初次股权受让价格提高到二点二亿美元。但是，我们的对赌协议也要改一改。在我们的对赌协议中，必须提高你们的利润承诺。只有在零六年、零七年两年紫金机械实现净利润分别达到一点二亿元人民币和一点八亿元人民币，才会触发瑞星集团追加投资的条款。”
“这对我们的确是个考验。好吧，我答应你。”蒋效化皱皱眉头，咬咬牙说道。
“对于股权激励条款，你们的国资部门又是怎样表态的？”斯科尔斯继续问。
“我们的董事长池万里同意了这个股权激励方案，国资委主任虽然很关切，但并没有提出否定意见，不过，她觉得百分之五的比例有点儿高，那就四点五好了。”
资本剑客 第四章（4）
“嗯，好吧。不过，蒋总，对于管理团队的股权激励条款，也要将下一年度的盈利标准提高到一点二亿元人民币，此后两年保持百分之五十的增长。”
“舒馨，你去约一下湘江证券的林义荣，看看什么时候有空见面。噢，叫他们的投行部经理一起过来。另外，把这次的修改材料准备好，下周一我要给国资委那边看。”蒋效化缓和了一下语气，对舒馨说。
蒋效化将最新的局势告诉了林义荣，向他征求对策。林义荣思考一番说道：“你们的合作条款中有没有对今年的利润做出规定。比如亏损额不得超过某个数字？”
“这倒没有。”蒋效化回答。
“那不就好办了！你们在今年年末把能提的坏账都提掉，能卸的包袱都卸掉，有些利润可以留到下个报告期。这样，你今年可能会交出一个巨亏的年度财务报告，不过你可以把责任推到宏观调控和结构调整上面。你的包袱没了，明年自然可以实现增长。你要和池董事长好好谋划一下，紫金机械和紫金集团之间搞一些关联交易，把亏损放在紫金机械，把利润转移到集团。虽然你的紫金机械巨亏，但是集团未必会也是巨亏，说不定还能盈利。对于国资委来说，也支持你这样的做法。只要集团盈利就问题不大，而且也免得洋鬼子占了便宜。我一定不会让这帮洋鬼子发现任何破绽。”
资本剑客 第五章（1）
（二十一）
看到修改之后的协议，刘丽霞叹了口气：“效化，看得出你也尽力了。跟美国人打交道，就是不能客气。你也别怪陈继良了，不管怎么说，他还是多给你们争取了一个多亿么？你们在协议上写明未来业绩分别实现一点二亿、一点八亿、二点七亿。这对你们压力是非常大的。另外，你这里面并没有提今年的业绩会是多少。你给我交个底吧，今年形势怎么样？”
蒋效化不得不佩服刘丽霞对财务方面的敏感，只好回答：“今年可能还会继续亏损。不过，我们今年做亏一些，把包袱卸掉，也为明年提升打个好基础么？”
刘丽霞冷笑一声：“哼，你的算盘我还不知道。不过瑞星是美国公司，和它们合作，要懂得国际游戏规则，小心吃亏。等我跟邱书记请示完了，就按照这个材料上报商务部吧。等商务部批下来，我心里的石头也就落地了。”
紫金机械的改制签约仪式和招待酒会在云天大酒店举行，除了紫金和瑞星双方外，来自兄弟企业的代表、政府部门以及国内数十家新闻媒体的记者出席了大会。陈继良并没有出席改制大会。紫金机械董事长池万里和瑞星集团总经理斯科尔斯签订了股权转让协议。副省长韩毅就紫金的重组改制发表了讲话，称赞这是国有企业改制的一次重要探索，为省内其他工业企业重组树立了标杆和榜样。解放思想�
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