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金融与现代化-第9部分
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● 1999年公开上市
● 2000—2002年，通过公开市场继续出售老股
● 2003年下半年，被法国农业银行全面收购
图3 里昂信贷的发展历程
上市前的重组及上市是成功扭转里昂信贷经营困境的关键，如图4所示，上市前后公司治理结构发生了重大变化。
● 高度集中的董事会结构
● 来自雇员的影响力过强
战略投资者 代表人数
法国农业银行 3
安联 1
AXA 1 电子书 分享网站
政府参股控股商业银行治理的国际经验与启示（5）
merz银行 1
意大利Intesa银行 1
CCF 1
图4 里昂信贷民营化前后的治理结构的变化
1．董事会成员的结构更加合理化。18名董事会成员中，政府代表由12名降至2名，雇员代表由6名降至3名，战略投资者的席位从零上升到8位。
2．政府不再通过行政指令干涉银行的商业行为。
3．雇员代表的消减使管理层有更大的自主权，更能专注于改善银行的经营和管理。
4．上市之前，董事会中的政府代表不从银行领取报酬，缺乏激励机制，改组后的董事会只保留了2名政府代表，将此负面效应大幅降低。
（三）日本长期信贷银行案例
日本长期信贷银行的发展历程大致可以分为以下几个阶段，如图5所示。
危 机 前 危 机 国有化及重组 私 有 化 上 市
● 日本长期信贷（LTCB）银行于1952年成立，专注于对大公司和有政府背景的企业发放长期贷款
● 主要通过发行债券融资，没有零售银行的功能
● 该银行对于日本战后经济的恢复发挥了重要的作用，被认为是日本具领先地位的金融机构 ● LTCB与大多数日本金融机构一样，大规模向房地产和非银行金融机构贷款，主要是证券公司，资产规模急速扩张，到1998年10月，总资产已达24万亿日元
● 随着房价的下跌和股市的转弱，大量贷款转为不良贷款
● 银行在1999年时已陷入负资产的境地 ● 万亿日元的不良资产转移至RCC（专门处理不良资产的政府机构），存款保险公司（DIC）成为银行的唯一股东
● 日本总理任命新总裁及其他9人组成的管理团队
● LTCB与政府签订重组协议，对资产、业务和人员展开全面重组 ● 2000年2月，LTCB合伙公司成立，这是一家由多个国际投资人共同出资成立的投资财团，该公司与DIC签订协议，出资1 210亿日元，收购LTCB所有已发行的及新发行的普通股
● DIC继续持有7 450万股A类优先股
● RCC出资2 400 亿日元认购6亿新发行的B类优先股
● 银行更名为新生 银行 ● 2004年2月19日，新生银行股票发行上市，发行价525日元/股，全部为投资财团出售老股套现
图5 日本长期信贷银行的发展历程
日本政府接管该银行后，进行了全面的重组（见图6），主要内容包括：
图6 重组图示
注：*高盛担任LTCB的财务顾问
1．公司重组
（1）大规模裁减雇员，削减成本。目标裁员40％；降低人工成本50％；降低运营成本40％。
（2）完全撤出海外业务。
（3）整合业务部门，例如使网点的分布更加合理化。
（4）处理资产，主要是那些雇员福利性的资产。
（5）重新审查附属公司的经营状况，出售那些不必要的附属公司。
2．业务重组
（1）建立业务审查委员会，由银行董事会成员、高层管理人员和4名外部董事组成，专门负责审查、保证管理及决策过程的透明度和正确性。
（2）为每一业务部门制定运行的规章制度。
3．不良资产的清理和政府注资
（1）金融重组委员会确定约万亿日元不良资产不适合由LTCB继 续持有，需分步转移至RCC。计划在结束国有化之前，完成全部万亿不良资产的转移。
（2）政府注入万亿日元，以交换万亿的不良资产，同时核销所有账面股东权益。
1999年2月，以美国Ripplewood集团为主的国际财团共同投资组建LTCB合伙公司。
LTCB合伙公司与LTCB、RCC和DIC签订股权出售协议。根据协议，LTCB合伙公司出资10亿日元收购所有现有的约24亿股普通股，1 200亿日元购买3亿股新发行的普通股，每股定价400日元，加权平均收购价约每股45日元。DIC继续持有7 450万股A类优先股。同时，日本政府通过RCC出资2 400亿日元，以每股400日元的价格购买6亿股新发行的B类优先股。这些优先股可以在未来转换为普通股。
政府参股控股商业银行治理的国际经验与启示（6）
交易完成后的股权结构如图7所示。
图7 交易完成后的股权结构
作为获得政府新注资的条件，LTCB必须提交并实施振兴计划，并定期向金融重组委员会报告进展情况。上述交易完成后，LTCB更名为新生银行。
在国际投资财团的管理下，新生银行继续完善公司的管理。
新生银行首先改组了公司组织结构，改善了公司治理结构。新的银行组织结构如图8所示。
同时加大改革薪酬制度的力度，具体如下：
1．雇员收入一般由基本工资、奖金和股票三部分组成。
2．股票激励计划。
图8 新生银行新的银行组织结构
（1）雇员可以设立公司股票账户，用于投资公司的股票。
（2）每月从工资中扣除5万日元转入账户，从市场上以市场价格购买公司股票，作为激励，公司免费提供额外5％的股票。
（3）雇员可以随时出售账户内超过1 000股以外的股票并提现。
（4）公司计划将部分公开发行上市的股票出售给员工股票账户。
3．股票期权计划正在制定之中，中国证监会曾计划在2005年12月31日之前推出《上市公司股权激励规范意见》。
经过几年的努力，新生银行资产质量得到改善，经营状况也不断好转，如表7所示。
表7 财务状况的改善
2001 2002 2003
净利润（亿日元） 354 612 530
股东权益（亿日元） 5 828 6 235 6 798
总资产（亿日元） 94 857 80 696 67 069
资本充足率（％）
核心资本充足率（％） NA
资产回报率（％）
资本回报率（％）
资料来源：公司年报
2004年2月19日，新生银行通过国内和国际机构投资者配售，重新在东京证券交易所上市，发行价每股525日元，全部为LTCB合伙公司的财团投资人出售老股兑现，发股总股数亿股，总融资额2 300亿日元，超额认购倍数达23倍，上市当日股价上涨58％，收盘报827日元。
日本长期信贷银行从坏账累累濒临倒闭到蜕变为新生银行，是日本政府金融重组迄今为止最成功的案例，而投资者也最终从该项投资项目中获得了极为丰厚的回报，如图9和图10所示。
图9 亿股通过IPO套现实现52％的内部回报率
资料来源：新生银行招股书
图10 剩余亿股还有更大的升值空间
资料来源：新生银行招股书
市场化的管理体制
新加坡政府通过淡马锡投资公司和MND控股公司间接持有新加坡发展银行27％的股权，如图11所示。
图11 新加坡政府持有新加坡发展银行27％的股份
资料来源：2002年公司年报
表8为新加坡发展银行的前十大股东。
表8 前十大股东
排 名 机 构 持股数（百万股） 占百分比（％）
1 DBS信托公司*
2 Raffle信托公司
3 MND控股公司
4 淡马锡投资公司
5 汇丰新加坡信托公司
6 花旗新加坡信托公司
7 DB新加坡信托公司
8 UOB信托公司
9 摩根士丹利亚洲证券
10 DBS Vickers证券
合计 1
注：* 信托公司为公共股东持股的代理机构
14名董事会成员中有4名具有政府背景，他们是丹那巴南、霍兆华、李金富和王文辉。3名为执行董事，他们是丹那巴南、戴国良和黄钢成，其余均为非执行董事。
4名政府代表参与了各专门委员会，如表9所示。
表9 董事会成员参与各专门委员会情况
董事会 审计委员会 董事局风险管理委员会 薪酬委员会 执行委员会 提名委员会 管理委员会 任职的政府 。 想看书来
政府参股控股商业银行治理的国际经验与启示（7）
机构/公司
丹那巴南1、2 ？ ？ ？ ？ 淡马锡投资公司（由财政部拥有）
戴国良2 ？ ？ ？
陈天立 ？ ？ ？ ？ ？
霍兆华1 ？ ？ ？ ？ 陆路交通局
Gail D。 Foster ？ ？
柯宗盛 ？
李金富1 ？ ？ 健康局
Narayana Murthy ？
梁振英 ？ ？ ？
续表
董事会 审计委员会 董事局风险管理委员会 薪酬委员会 执行委员会 提名委员会 管理委员会 任职的政府
机构/公司
王文辉1 ？ ？ ？ 交通部
John A。 Ross ？ ？
邓立平 ？ ？ ？
黄钢成2 ？ ？
杨林丰 ？ ？ ？
Eric Ang ？
Steve Ingram ？
Rajau Raju ？
张启昌 ？
刘清发 ？
王开源 ？
注：1。 政府代表；2。 执行董事
政府通过董事会及各管理委员会对新加坡发展银行施加影响，如图12、图13和表10所示。
图12 参与除管理委员会以外的所有委员会人员
表10 董事会及各委员会职责
董 事 会 审计委员会 董事局风险管理委员会
● DBS的战略计划及其结 果的监督
● 年度预算
● 战略性收购
● 融资行为
● 所有其他可能对DBS的声誉和地位产生影响的决定 ● 审查将提交到董事会的财务报表
● 会同外部审计师审查审计计划，评估内部会计控制系统和外部审计师报告系统
● 任命外部审计师
● 审查成本控制，外部审计师的独立性和公正性
● 由董事会同意的其他职能 ● 协助董事会审查风险政策
● 审批对外授权作出有风险性的决定
● 定期审查资产组合的风险状况
● 由董事会同意的其他职能
续表
薪酬委员会 提名委员会 执行委员会
● 审批薪酬制度，包括管理层的股票期权和基于表现的股票奖励
● 审批颁发给全体员工的现金奖励，股票期权和基于表现的股票奖励
● 监督管理层的变更 确认和审批由董事会提名的以下 人员：
● 董事会新成员
● 执行委员会、薪酬委员会、审计委员会、风险管理委员会的成员
● 首席执行官、副首席执行官、总裁和财务总监 ● 被授权执行董事会的所有权力，除那些必须由董事会依据法律才能执行，以及银行明确表示保留由自身行使的权力
注：*无任何政府代表
图13 管理委员会组织结构
与绩效挂钩的薪酬制度是新加坡发展银行激励制度的核心。淡马锡和MND控股公司没有直接为管理层制定明确的经营指标。董事会和薪酬委员会通过制定与绩效紧密挂钩的薪酬制度达到激励管理层及广大员工不断致力于提高经营绩效，实现股东价值最大化的目标。决定绩效收入的因素包括：
1．公司的整体表现。
2．个人的表现。
3．公司与同业可比公司的相对表现。
4．行业的整体市场情况，主要是薪酬方面，如图14所示。
图14 DBS员工及高管的收入构成
图14 DBS员工及高管的收入构成（续）
注：资料来源：公司2002年报
结束语
总结国际上银行改革的成功经验与失败教训，不难看出，以市场化的方式行使对商业银行国有股权的管理是最有效的模式，也是世界各国和地区银行改革的共同趋势。即使像法国里昂信贷银行、日本长期信贷银行以及韩国KDIC等，也需要政府出面救助并成为其拥有者。而当银行开始渡过难关，有能力恢复正常经营时，政府都会考虑将这些银行出售或上市，最终实现其民营化，仍以市场的方式对其股权投资进行管理。
所谓的市场化方式由以下几个因素构成：
1．政府不直接干涉银行的日常经营，也不派代表担任银行的实际管理职位，通过董事会及其他专门委员会的投票权参与决策银行的重大经营战略，政策制定。董事会由尽可能多的外部董事和独立董事组成。
政府参股控股商业银行治理的国际经验与启示（8）
2．从市场上公开招聘专才，建立起有能力的管理团队和高素质的员工队伍。
3．参照行业标准为银行制订刚性的、有相应奖惩措施的经营业绩指标。
4．建立起一个与经营业绩紧密挂钩的激励机制。
对于中国的国有商业银行来说，首先是要实现股权的多元化，这一目标可以通过引进战略投资者或公开上市等手段实现。在国家100％控股的情况下，实现真正意义上的市场化管理是无从谈起的。但是国有股占绝对控股地位，占总股份的比重维持在60％～80％之间的情况还会长期存在。在这一阶段，我们可以借鉴其他国家的成功经验，参考市场上可比同业的指标，以及投资者的期望值，为国有商业银行设置一些分阶段的具体经营指标，及相应的奖惩措施。与此同时，不断强化市场化的公司治理结构，改进激励机制，引进真正一流的银行管理人才与外部独立董事。
但是，政府最终的彻底退出才是长久之计。只有这样，才能真正保证建立一个健康、有效率、有竞争力的银行体系。
附录：KDIC与WOORI金融之间的业务计划执行协议的主要条款
（一）关于WOORI金融执行业务计划的义务的规定
协议第二条对WOORI执行业务计划的义务作出了详细的规定：
1．WOORI应在诚信的基础上执行“业务计划”，除非因不可抗力因素（如自然灾害、全国经济出现危机等）导致计划不能执行。
2．WOORI将从协议生效日起从在任的董事和为协议有效期而选出的董事处收取一份执行备忘录并向KDIC提交。
3．如果WOORI出于第一项所列以外的理由不能执行业务计划，WOORI不得以非故意、失误或其他类似的理由作为辩护，尤其不得以WOORI的董事或雇员、工会、债权人、子公司债务人及其他相关方面之间所产生的事由进行自我辩护。
（二）关于WOORI与其子公司之间需签订的协议的规定
协议第六条规定：WOORI应明确其子公司的业务目标并予以管理，同时与子公司订立一份业务计划执行管理协议，将其作为本协议的补充协议，其内容需包括：
1．协议的目的。
2．WOORI的角色与责任。
3．子公司的角色与责任。
4．子公司的行动计划。
5．各子公司的财务及非财务目标。
6．修改协议、补充内容的程序。
7．WOORI提出修改由KDIC与子公司之间订立的“业务正常化执行协议”的要求及其程序。
8．WOORI在为完成目标时应采取的步骤。
9．协议的有效期。
10．WOORI所要求的推动业务策略的其他事务。
（三）关�
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