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抢滩资本-第13部分
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北京天银律师事务所 11 3
北京中伦金通律师事务所 11 3
北京德恒律师事务所 11 3
上海锦天城律师事务所 10 6
北京嘉源律师事务所 9 7
北京康达律师事务所 7 8
福建至理律师事务所 7 8
北京国枫 7 8
资料来源：中国证监会：《中国资本市场法制发展报告（2007年）》，法律出版社2008年版，第582…588页。
表14 2007年再融资法律业务律师事务所排名
律师事务所名称 业务量 排名
北京竞天公诚律师事务所 13 1
国浩律师集团律师事务所 12 2
北京金杜律师事务所 11 3
北京国枫律师事务所 9 4
北京嘉源律师事务所 9 4
北京德恒律师事务所 8 6
北京天银律师事务所 7 7
北京海问律师事务所 7 7
北京浩天信和律师事务所 6 9
北京君合律师事务所 6 9
北京康达律师事务所 6 9
资料来源：中国证监会：《中国资本市场法制发展报告（2007年）》，法律出版社2008年版，第582…588页。
资产评估师
企业以实物、知识产权、土地使用权等非货币资产出资设立公司的，应当聘请资产评估师评估作价。
国有及国有控股企业上市时，也往往需要资产评估师。
有限责任公司整体变更为股份有限公司时，也需要资产评估师。
企业申请公开发行股票涉及资产评估的，应聘请具有证券从业资格的资产评估机构承担。产评估事务所的这一“证券从业资格”，也是由中国证监会、财政部联合颁发的。
审计和评估业务不得由同一个中介机构承担。
到哪里去找中介机构？
企业可以通过以下途径找到合适的中介机构：
1、熟人的介绍。这里的熟人可以是从事企业上市推广工作（当地上市办公室或金融服务办公室）的领导，也可以是已经实现上市的企业的管理层。他们都有和中介机构打交道的经验，知道哪个中介机构的水平高、敬业、易沟通，哪个中介机构的水平一般、服务态度差、不易沟通。
2、中介机构的相互介绍。如果你已经找好了券商，券商是可以给你介绍律师、会计师的。如果你已经找好了律师，律师同样也可以给你介绍券商、会计师。同样，会计师、资产评估师也可以给你介绍券商、律师……他们都在中介机构的圈子里混，在很多项目上都合作过，彼此比较了解，共事比较默契。
3、企业家在会议上结识的中介机构。想上市的企业，其企业家一般都会参加各种各样的会议或者培训，如投融资大会、企业改制上市经验交流会、企业上市培训等等。在这样的会议上，中介机构一般都会去讲讲课，与大家分享一下上市的经验。企业家是可以在这里找到中介机构的。
4、其他途径。例如，笔者曾写过几本企业上市的书籍，有一些企业就是通过这本书上留的笔者的电子邮件的地址给笔者写信咨询企业上市的事情。不过，写信者大都是爱学习的年轻人，一把手写信的不多。
选择中介机构的程序
1、成立选择中介机构临时工作组。每个企业的上市需要懂专业并有经验的人员组成工作组展开工作。一般由董事长任组长，由董事会秘书、公司财务负责人、办公室主任、相关政府人员作为组员。
2、制定招标文件，统一招标。采取定时到企业现场演讲、问题沟通等办法。招标文件一般包括：中介未来发展目标、中介资质、业务历史和经验、现有团队状况、对发行状况的认识、对我们企业上市的初步方案、拟进入现场的团队状况、目前该证券公司内核的重点、对证监会审核及发审会审核情况的了解等。
3、评标、打分。投标书结合现场演讲（相当于“面试”）。重点关注对资本市场发展的认识、如何利用上市的机遇、如何帮助同行业企业上市并且上市后对企业的意义等。
4、选择性考察。到中介机构总部和曾经成功上市的企业进行了解考察。
5、确定并签订企业改制的合同，发行上市的合作合同可暂不签订。
6、最终确定发行上市中介机构。
选择一专多能的中介机构
应该说，每家中介机构都有其专业分工，会计师负责审计，评估师负责评估，律师负责法律事务，券商负责全面协调，各方协调一致，才能解决好企业存在的问题，实现顺利上市。因此，各家中介机构的专业能力非常重要。
不过，上市毕竟是个系统工程，是一门综合性很强的实务性工作，操盘手和参与者只有具备了全方位的知识才能提出切实可行的解决方案。因此，无论是券商、会计师，还是律师，都要懂投行、会计、法律等全方位的知识。如果会计师不懂投行和法律知识，律师不懂投行和会计知识，他肯定做不了企业上市业务。所以，企业上市要选择一专多能的中介机构。
企业上市的中介机构为什么收费高？就是因为对中介机构知识结构和经验的要求高，能具备这一条件的机构和人员不多的缘故。
不过也有人认为，“中国的投行都是填表的，中专毕业都能做”，这其实是没干过投行的缘故。类似于“不当家不知道柴门贵”，真是信口雌黄，不负责任地乱说。
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7、上市“七个一”（1）
理清一个思路
为什么要上市？上市后能为企业带来什么？这是每一位争取上市的企业“一把手”必须回答的问题。
不过，很多企业家一开始对上市也不熟悉，心存抵触。英国著名经济学家凯恩斯说，“你要想改变一个满25岁或30岁的人的思想是很难的。”但残酷的现实逼迫着企业家去改变，否则就要惨遭淘汰。
陈泽民创业办三全汤圆时50多岁了。老头子原来对上市极为反对，因为三全不缺资金，产品又好。但是，谁料想，半路杀出一匹黑马来。比他年纪小一半的小伙子李伟，杀进速冻食品行业，在三全同一条街的斜对面建起了思念食品，跟着三全干。三全做汤圆他也做汤圆，三全做粽子他也做粽子，三全做冰淇淋他也做冰淇淋……。学了一年后，思念招数突然变了，第一招，思念进行了一场汤圆的“瘦身运动”，将汤圆由大变小，一改三全汤圆35克重的形象，改为专做仅重10克的“珍珠系列”小汤圆，在大汤圆一统天下的市场里撕开了一个缺口。首战下来，思念大获全胜，当年生产小汤圆4000余吨，产值数千万元。第二招，2006年8月18日，思念食品在新加坡证券交易所的挂牌上市，募集资金超过6亿元人民币。这下三全急了，上市的步伐被逼出来了。总算落后的不算太远，2008年2月20日，在思念上市一年半之后，三全终于上市了，募集资金5亿元，陈泽民及其家族所控制的股份，价值接近40亿元。三全的资本短板被补上了。
2003年，SOHO中国首次上市无果而返，令潘石屹非常失落。此后很长的一段时间内，潘石屹都不再有上市的念头和打算。他觉得自己小本经营很不错，有充足的现金流，与很多大公司如万科之类的盈利水平相差无几。但是到2006年底，潘石屹他看到地产公司一旦与资本市场结合后都有了突飞猛进的发展，“简直不在我的想象中”。潘石屹突然清醒地意识到游戏规则的改变，如果再坚持小作坊的小本经营，可能自己很快就会掉队，被排斥在主流地产圈之外，“甚至最终失去坐上台面的资格”。于是潘石屹决定再度启动上市计划。2007年10月8日，SOHO中国挂牌上市，128亿港元到账，第二次启动上市在不到一年的时间里即告完成。潘石屹感觉如脱胎换骨一般。
其实杨国强也一样。这位“泥腿子”出身的农民企业家和资本市场“亲密接触”也是为竞争对手所逼。1998年即赴港上市的朱孟依“合生珠投系”近年的威风八面，2005年下半年先后成功赴港IPO的富力地产和雅居乐，更大有迎头赶上之势。2003年，富力地产与碧桂园集团的年度销售总额均为人民币40亿元，但2006年，富力全国销售总额已达到人民币100亿元，土地储备更突破1500万平方米，把碧桂园远远地抛在了后头。这一切，主要得益于富力地产巧妙借力香港资本市场的便利融资渠道。“假如我们还固守原有发展模式，等到将来竞争格局大定，我们就难免被边缘化的命运，甚至最终被市场淘汰。”碧桂园上市的缘由即在于此。
安踏体育的丁志忠也是个很务实的人，在不同的发展阶段会想不同的事。在企业发展的早期，他并未想过安踏会上市，当时只是想把鞋子卖出去，把厂子办起来。2003年，摩根士丹利曾与丁志忠接触，有意注资给安踏。但当时的丁志忠认为安踏暂时不需要钱，更未考虑过进入资本市场。但2004年李宁公司的成功上市使他改变了想法。2004年6月28日，李宁公司在香港上市，募集资金6亿多港币，李宁本人的身价则高达16亿多港币。 李宁公司的上市使丁志忠开始意识到，上市不仅仅可以募集资金，还可以使公司治理规范化，消除家族企业的管理弊病，更易于吸引人才。也就是从此时开始，丁志忠将上市工作正式提上议事日程。通过几年的复杂的重组，到2006年，安踏的重组基本完成。2007年7月10日，安踏体育（）在香港交易所上市，募集资金35亿多港元。
7、上市“七个一”（2）
不管上市前的思想斗争是如何地激烈，不管上市的初衷是什么，企业家都必须明白：企业上市是一个很痛苦的过程，需要相当的毅力和耐心，企业上市之后，就成为一家“公众公司”—— 千百万双眼睛在盯着你，千百条规则在管着你，千百次“机会”在诱惑你，不能有半点闪失。上市不是目的，它只是个融资手段，寻求企业发展才是真正的目的。上市也不是花架子，不是“形象工程”，通过上市的历练，使企业治理结构更规范、更实用，更科学化、国际化、人性化，更快地与国际接轨，在更高层面上吸引投资者、合作者、创业者，实现企业家追求的抱负与价值，实现企业稳健、持续的腾飞，这才是企业上市的真正目的。
选妥一个上市地点
比较适合中国企业上市的境外创业板市场有：香港创业板市场、美国纳斯达克股票交易市场、英国伦敦交易所AIM市场和新加坡交易所凯利板等。如图5所示。
选择境内还是境外，如果选择境外的话，该选择哪一个？
准备在境外上市的企业应当对境外主要证交所的不同特点有一个客观、全面的了解。包括：不同证交所的上市规则、取费标准、年费标准、再融资要求、所在国家与地区的法律、财务、税收制度、经济社会特点等。
关于上市地的选择，要综合很多方面考虑。选择上市地的核心并不是选择交易所，而是选择企业自己的股东和市场，这样才能使产业发展与资本市场发展相得益彰。企业选择在国内上市还是在境外上市，一般应考虑以下因素：
1、是否符合该交易所的上市条件。上市规则太专业了，建议咨询投行或律师。
2、上市费用的差别。一般来讲，国内上市的费用低于国外。原因很简单，中国的人力资源成本低于国外，国内中介机构的收费也低于国外。另外，到境外上市需要聘请的中介机构也多于到境内上市需聘请的中介机构。如到境外上市，既要聘请境外律师，也要聘请中国律师。而到境内上市，仅需聘请中国律师。但费用不是唯一的考虑因素。
3、不同市场的交投状况、市场容量、资金充沛程度。
4、公司产品市场或客户的地域分布。对任何要上市的公司而言，其最自然的投资者群体应当是其产品的消费者，他们最知道公司的投资价值，其所居住的地方也是一个公司上市的理想所在地。比如，“娃哈哈”饮料全国都有销售，中国股民对“娃哈哈”的投资价值可能远比美国股民对其认识更深，因为“娃哈哈”产品是美国居民所不知晓的。相比之下，“青岛啤酒”的市场在海内外都有，它既可在国内、又适合在国外上市。可见，以出口为主的民企最适合境外上市，以服务为主、不生产实物产品的民企更适合于本地上市。
5、不同上市地的行业认同度。以房地产行业为例，上市并非地产公司的最佳融资模式，房地产开发商从来不是海外股票市场的宠儿，尤其在美国。除了香港之外，中国房地产企业在海外从来未实现过成功上市。
6、拟上市地投资者对中国及中国企业的认同度。
7、上市后的合规成本。这要看两个方面，一是上市地法律的宽严程度，一是上市后为了合规所需聘请的中介机构的费用。美国的法律是最为严格的，要想符合萨班斯法案的要求，企业要花费很大的功夫，因此，近年来很多企业都不再去美国上市了。也是因为这个原因，香港交易所在去年新股募集资金的数量首次超过了纽约证券交易所。同时，美国的诉讼制度和好讼的文化也使得合规成本及为高昂。因为一旦被诉，企业请美国律师要花巨资。至于上市后为了合规所需聘请的中介机构的费用，和上市时所聘请的中介机构一样，一般来讲，国内中介机构的费用低于国外。
7、上市“七个一”（3）
图5 中国企业上市的主要资本市场
稳住一支队伍
企业到创业板上市，发行人最近两年内董事、高级管理人员不能发生重大变化。否则，将不符合创业板发行上市条件。企业到中小板上市，发行人最近三年内董事、高级管理人员不能发生重大变化。否则，将不符合中小板发行上市条件。
例如，有一家企业，发行人报告期内管理层重要成员发生变化，发行人核心技术的创始研发人被免去总裁职务，财务负责人也发生变化，发行人在报告期内还发生了多人次的董事、副总裁变动情况。作为技术主导型企业，上市前发生管理层主要成员变化对发行人未来的经营活动、技术研发及发展战略的实施存在重大影响，而申报材料未反映该等管理层变化后对发行人经营成果和财务状况的影响程度，进而致使公司经营存在重大变化的风险。所以，发审委否决了该公司的发行上市申请。
因此，企业上市，要稳住一支队伍。
等待一个好时机
市场状况是决定上市时间的一个重要因素。要有预见、有胆识、有准备，抓住市场机会，使上市成功。
最适合上市的时间就是使投资者认为公司业绩在预期中会有良好增长，而并非业绩已经达到高峰的时候。
做太阳能的企业不少，有很多企业都比无锡尚德早。中国最早的太阳能企业桑普、开创中国太阳真空集热管产业化的清华阳光、中国最大的太阳能热水器企业皇明太阳能等等。但是，他们都没能上市。在资本市场长袖善舞的力诺太阳也只是借壳而已，毕竟不是堂堂正正地直接上市。无锡尚德成立仅仅四年，却成为“中国太阳能第一股”。“中国太阳能第一股”为什么会是无锡尚德而不是其他企业呢？
首先，按施正荣的话说是“我们在一个合适的时机介入了一个好行业。”。在尚德成立之时，太阳能行业开始进入一个逐步爆发的卖方市场。里昂证券研究报告指出，2006年，太阳能行业销售收入至少达到150亿美元，到2010年达到360亿美元2001年尚德成立后，施正荣投资建立了一条10兆瓦的�
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