抢滩资本-第1部分

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抢占资本先机
马云说：“商人最大的理想就是将自己的企业上市。”这句话道出了无数商人的心声。企业上市的好处是显而易见的。我们经常说，“上市公司比非上市公司多了两条命”。为什么这么说呢？
　　现在，有两家企业，一家是上市公司，一家是非上市公司，两家企业的主营业务都一样。上市公司在明处，非上市公司在暗处，上市公司要透明公开，非上市公司不需要透明公开，非上市公司能看到上市公司的发展战略、财务信息，而上市公司却看不到非上市公司的。两家公司的手段也不一样，上市公司要规范运作，报表要经过审计，不能偷税漏税，开起股东大会、董事会来费时费力，决策机制不灵活，而非上市公司财务不规范，偷漏税也可能没有人知道，决策机制灵活。这两家公司最终的发展结果如何？谁赢谁输？谁死谁活？按说，在明处的上市公司的结局应该是死，在暗处的非上市公司的结局应该是活。但在现实生活中，实际的结果正好相反，上市公司在不断壮大，非上市公司往往会被上市公司并购掉。为什么呢？因为上市公司有很多优势而非上市公司却没有。这两家公司表面上主营业务都一样，实际上却不一样。
　　俗话说，赚十万可以靠体力，赚百万、千万就要靠经商，但要想赚上几个亿，就必须靠资本市场了。企业一旦上市，就有了“市值”，企业家的财富就实现了爆炸式增长。胡润百富榜中的富豪大都拥有上市公司。2008胡润百富榜排名第二的杜双华没有上市公司，但他的企业日照钢铁于2009年9月却被山东钢铁重组并购了。
　　“退休以后周游世界是我的生活理想”，这是李彦宏说过的话，也是很多人的理想。我相信，在资本市场上套现了30亿元的李彦宏能做到这一点。但大多数人都做不到，因为他们并不拥有上市公司，没有这么多的钱让他们旅游。
　　在企业管理中，战略决定着方向，管理决定着能力，金融决定着速度。资产经营是在做加法，而资本经营却是在做乘法。有一次，我给企业家开讲座，讲到了这一现象、规律。有个企业家提问：是不是只有企业上市了，乘法才能成立？
　　应该说，这是一个很好但也很难回答的问题。资本经营的手段和方法很多，任何一种资本经营的手段和方法做好了，乘法都可以成立。在资本经营的手段和方法中，最行之有效，最“厉害”的，往往都是只有成为上市公司才可以获得或运作起来才更有效果，比如IPO（首次公开发行）、增发配股、上市公司非公开发行、套现、配售、可转债、兼并收购等等。也有一部分资本经营的手段和方法是只有公司想上市才可以有的，比如，VC（风险投资）、PE（上市前的私募融资）等等。不上市也不想上市的公司，其资本经营的手段是很少的，例如，做PE的LP（有限合伙人），即这些企业可以将资金投入到私募股权基金中，作为LP坐享被投资企业上市后的资本增值。
　　换言之，资本经营的各种手段和方法可以分为三类，一类是自己上市，一类是助推别人上市，一类是搭别人上市的“便车”。总之，所有的资本经营，都有一个共同的平台，就是上市。
　　因此，要想从事资本经营，要想实现财富几何级增长，不论你的公司上不上市，都应该了解、学习、掌握上市的基本知识和方法。只有这样，你才可能搭上资本快车，“与时消息、与时偕行、与时俱进”。
　　本书的写作目的就是为了帮助您了解、学习、掌握上市的基本知识和方法。作为企业上市的入门性读物，本书的最大特色是：其一，它不是上市操作（战术）方面的著作，而是上市规划、上市决策（战略）方面的著作，更多地是在讲解企业上市规划与战略过程中需要企业家决策的一些问题。其二，本书的语言比较通俗，很多是一些大白话，但浅显易懂的语言，试图说明的却是一些至为深刻的道理。
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目录（1）
1、什么是创业板、主板、中小板上市？ 8
　　什么是创业板、主板、中小板？ 8
　　创业板与中小板在定位上有何区别？ 9
　　什么是发行、上市、IPO、pre…IPO、私募？ 9
　　我国为什么要推出创业板市场？ 10
　　2、企业为什么要上市 12
　　募集到企业发展的巨额资金是企业上市的第一好处 12
　　迅速造就亿万富翁 12
　　最高层次的企业竞争是资本竞争 18
　　利用政府绿灯 20
　　中标命中率为什么增加了？ 20
　　上市前企业围着银行转，上市后银行围着企业转 20
　　上市是免费广告 21
　　给管理层戴上“金手铐” 21
　　上市公司比非上市公司多两条命 22
　　3、明确上市的“弊端” 23
　　“上市就像裸奔” 23
　　不能再一个人说了算了 24
　　花钱的地方多了 24
　　4、什么样的企业才能到创业板上市？什么样的企业才能到中小板上市？ 25
　　讲出你的投资故事 26
　　“两高六新”、“三高五新”最受创业板青睐 27
　　创业板的最大特色是高成长性 35
　　企业如何进行高科技认定？ 36
　　三百六十行，行行都可以上创业板 37
　　公司成立多久才能上创业板？ 39
　　公司成立多久才能上主板、中小板？ 40
　　公司盈利多少才能上创业板？ 40
　　公司盈利多少才能上主板、中小板？ 42
　　创业板欢迎多元化经营的企业，还是专业化经营的企业？ 42
　　5、企业上市得花多少钱？ 44
　　费用概览 44
　　创业板上市费用会不会比中小板便宜？ 46
　　支付费用不用愁 46
　　费用并非越低越好 47
　　学会享受免费的午餐 47
　　算小账没错，但更要算大账 49
　　6、聘请中介机构 50
　　上市需要哪些中介机构？ 50
　　保荐机构 51
　　会计师 55
　　律师 57
　　资产评估师 58
　　到哪里去找中介机构？ 58
　　选择中介机构的程序 59
　　选择一专多能的中介机构 59
　　7、上市“七个一” 60
　　理清一个思路 60
　　选妥一个上市地点 61
　　稳住一支队伍 62
　　等待一个好时机 62
　　提前一年做准备 64
　　制定一个时间表 64
　　拥有一颗平常心 66
　　8、上市的组织建设 68
　　“一把手” 68
　　资本市场专业干将 68
　　董事会秘书 69
　　上市工作领导小组 71
　　上市办公室 71
　　证券事务代表 72
　　引进独立董事 72
　　独立董事的特别职权 73
　　9、上市前的私募股权融资 74
　　什么是PE与VC？ 74
　　企业成长与融资搭配 75
　　企业上市前为什么要私募融资？ 75
　　私募股权融资的一般流程 77
　　私募股权投资的策略 77
　　了解投资人的投资标准 78
　　了解风险投资运作的基本程序 79
　　尽职调查 81
　　条款清单（term　sheet） 81
　　反稀释条款和棘轮条款 83
　　保护性条款 84
　　能否设置优先股 85
　　引进投资者时要不要聘请律师？ 85
　　成功游说投资人的技巧 86
　　撰写一份漂亮的商业计划书 87
　　吸引投资人的“一二三四五”要诀 87
　　“对赌协议”：带刺的玫瑰 87
　　太子奶集团“对赌”的教训 88
　　投资者的退出问题 89
　　福布斯2008中国最佳创业投资人榜单 90
　　10、募集资金额与发行价的确定 95
　　为什么要考虑好募集资金运用 95
　　选择好募集资金投资项目 95
　　确定融资金额的艺术 96
　　创业板拟上市公司最低发行比例是如何确定的？ 98
　　中小板拟上市公司最低发行比例是如何确定的？ 99
　　股票发行价是如何确定的？ 100
　　11、企业上市与税收 107
　　上市公司没有必要偷漏税款 107
　　不在国家高新区的高新技术企业能否享受15％的所得税优惠？ 107
　　公司整体变更时净资产折股是否要缴纳企业所得税？ 108
　　改制时资产评估增值部分是否要缴纳企业所得税？ 108
　　企业改制时将产权以股份形式量化到个人是否要缴纳个人所得税？ 109
　　科研院所转化职务科技成果以股份或出资比例奖励个人时是否要缴纳个人所得税？ 109　txt小说上传分享

目录（2）
企业以整体经营性资产出资并发起设立公司时，是否要缴纳增值税？ 109
　　企业出资的纳税问题 110
　　公司制改造是否要缴纳契税？ 110
　　企业股权转让是否要缴纳契税？ 110
　　企业合并与分立是否要缴纳契税？ 111
　　企业出售是否要缴纳契税？ 111
　　企业注销、破产是否要缴纳契税？ 111
　　投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的无偿划转是否要缴纳契税？ 111
　　企业改制时投入土地及其地面建筑物是否可以减免土地增值税呢？ 112
　　中国证监会对于企业享受的税收优惠将重点关注哪些问题？ 112
　　税收优惠“土政策”与国家政策不符怎么办？ 112
　　企业有税收违法行为是否会影响上市？ 113
　　企业被收取税收滞纳金是否会影响上市？ 113
　　12、企业上市的步骤 114
　　改制设立股份有限公司 115
　　尽职调查与辅导 115
　　申请文件的申报 116
　　初审、反馈、预披露 116
　　发行审核委员会审核与中国证监会核准 117
　　企业参加发审会 121
　　路演、询价与定价 121
　　发行 122
　　上市 124
　　13、企业上市八大原则 125
　　上市是经营预期 125
　　尽量减少不确定性 125
　　态度越老实越好 126
　　未过会都不是单一因素，而是多因素的叠加 126
　　正视和尊重历史，照顾现实，但关键要看未来 127
　　公司情况是基础，中介机构是关键 127
　　环保一票否决 128
　　没有必要保留“不良习气” 128
　　14、信息披露 130
　　什么是招股说明书 130
　　风险因素 131
　　信息披露的基本原则 132
　　信息披露中的保密 133
　　信息披露的方式 133
　　信息披露的文字和措辞 133
　　信息披露的形式审核 134
　　公平信息披露 134
　　信息披露事务管理 134
　　董事在信息披露中的角色和责任 135
　　董事长在信息披露中的角色和责任 136
　　总经理、高管在信息披露中的角色和责任 137
　　董事会秘书在信息披露中的角色和责任 137
　　监事在信息披露中的角色和责任 137
　　股东、实际控制人在信息披露中的角色和责任 137
　　15、IPO前综合症 138
　　什么是IPO前综合症 138
　　“IPO前综合症”的症状 138
　　“IPO前综合症”典型病例 138
　　IPO前综合症的病因 140
　　IPO前综合症的预防和治疗 140
　　16、IPO失败案例镜鉴 141
　　什么是IPO失败 141
　　被取消审核的案例 141
　　次次被否决的案例 141
　　先被取消后被否决的案例 142
　　被否决后又通过的案例 142
　　荣盛发展三叩IPO 143
　　第一次被否后未再次申请的案例 143
　　通过审核后又被撤销的案例 143
　　造假在初审阶段就被发现的案例 144
　　上市后发现造假的案例 144
　　经验教训总结 146
　　17、上市后的投资者关系 148
　　“两个上帝” 148
　　什么是投资者关系（IR） 149
　　投资者关系（IR）与公关关系（PR） 150
　　投资者关系与客户关系、员工关系、政府关系 151
　　IR的双向沟通机制 151
　　董事长是投资者关系工作的第一责任人 152
　　了解和识别股东 152
　　什么是投资者适当性管理制度？ 153
　　为什么要设置投资者进入创业板的门槛？ 154
　　网站中的投资者关系专栏 155
　　接待投资者来访 156
　　市值管理 156
　　企业家要不要天天盯着股价？ 158
　　投资者关系格言 159
　　18、大股东和管理层在上市后如何买卖股份 160
　　遵守锁定期要求 160
　　避免内幕交易 161
　　上市公司股东增持股份 161
　　上市公司股东减持股份 162
　　董、监、高所持股份及其变动 163
　　短线交易收益归公司 165
　　如何抑制高管抛售股票？ 166
　　附录 167
　　《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》与《首次公开发行股票并上市管理办法》条文对照表 167
　　后记 179
　　

1、什么是创业板、主板、中小板上市？（1）
什么是创业板、主板、中小板？
　　创业板是创业板市场的简称。创业板市场，又称二板市场，即第二证券交易市场，顾名思义，就是给创业型企业上市融资的证券市场。由于创业型企业一般是高新技术企业和中小企业，因此，世界上几乎所有的创业板市场都鼓励高新技术企业和成长型中小企业在创业板发行上市。
　　证券市场分为场内交易市场和场外交易市场。记得有一位教授在给学生上课时是这样解释“场内交易”和“场外交易”的。他说，“所谓场内交易，就是在场之内进行交易；所谓场外交易，就是在场之外进行交易。”这个定义让人听了依然是一头雾水，不知所云，因为他没有解释清楚“场”的含义。其实，这里的“场”是指证券交易所。因此，所谓场内交易，就是在证券交易所之内进行交易；所谓场外交易，就是在证券交易所之外进行交易。
　　在我国，目前的证券交易所只有两家：上海证券交易所和深圳证券交易所。上海证券交易所简称“沪市”，深圳证券交易所简称“深市”。这两个名称中都带有“水”，在不少南方人看来是财运好的象征。注意，产权交易所不是证券交易所。各地基本上都有产权交易所，但我国证券交易所只有两家。
　　我国的场内交易市场可以分为主板市场和创业板市场。主板市场是专为成熟的大中型企业的股票上市所开辟的股票市场。目前，上海证券交易所就是一个主板市场。深圳证券交易所在创业板没有开设之前，也是一个主板市场。
　　此外，还有“中小企业板”。中小企业板，简称中小板，这是中国特色的一个概念。十年前，即2000年，本来，国务院要在深圳证券交易所开设创业板市场的，在准备过程中发现时机不成熟，于是就在2004年先开设了一个“中小企业板”，以便为开设创业板做准备。
　　中小企业板，是在发行上市标准不变的前提下（即主板发行上市标准），在深圳证券交易所主板之内设立的一个独立的板块，以便让主业突出、具有成长性和科技含量的中小企业这里上市交易。因此，中小企业板市场仍然是主板市场。但中小企业板是建立创业板市场的第一步，是中国建立创业板市场的前奏。
　　总之，中小企业板是现有主板市场的一个组成部分，其发行上市条件与主板相同，但发行规模相对较小，成长较快。创业板与中小企业板不同，创业板的进入门槛较低，上市条件较为宽松。
　　我国的主板市场、中小企业板市场和创业板市场都是场内交易市场，因为它们都是证券交易所开设的。此外，我国还有场外交易市场，如中国证券业协议开设的“证券公司代办股份转让系统”（简称“代办股份转让系统”）、天